《被告人工程款結(jié)算糾紛代理詞范本》接受本案第二被告人的委托，指定本人出庭。現(xiàn)根據(jù)本案證據(jù)和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，代理字如下：

<1“南京某公司第三工廠改造工程”由第一被告人王某簽字，實(shí)際承包，工程正在施工。因此，王某與被告一簽訂的是《建設(shè)工程責(zé)任合同協(xié)議書》，而不是企業(yè)之間的資質(zhì)附屬合同。作為實(shí)際施工承包商，王某享有工程整體利潤(rùn)，但在施工質(zhì)量、施工安全、付款結(jié)算等方面接受被告一的監(jiān)督管理。這種工程承包方式不同于原來(lái)被告二以法人身份借款被告是合格承包人的方式。工程竣工后，應(yīng)保護(hù)王某作為實(shí)際施工單位的合法利益。

2。電氣合同第四條記載的190005.1元“已標(biāo)明為電氣部分總價(jià)”，具有一般概括性質(zhì)，是原告可以結(jié)算的最高金額。但雙方實(shí)際履行均以100萬(wàn)元的分包價(jià)格為準(zhǔn)，工程款按原告符合條件的工程款在190005.1元總價(jià)內(nèi)結(jié)算。這一點(diǎn)已反映在雙方約定的30萬(wàn)元預(yù)付款的30%中，并在合同第5條中注明。目前原告已支付工程款120萬(wàn)元，約30萬(wàn)元仍未結(jié)清。但扣除17%的增值稅和6%的分包工程管理費(fèi)后，最終結(jié)算約18萬(wàn)元。但是，原告應(yīng)當(dāng)將非法扣押的王某的汽車及其財(cái)產(chǎn)原樣歸還。原告單方面主張合同結(jié)算以外的工程款，沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。原告應(yīng)在電氣合同總價(jià)190005.1元內(nèi)結(jié)清工程款。除《電氣消防施工合同》外，原告未簽訂任何《附加工程》協(xié)議及確認(rèn)書。另外，從法律角度看：項(xiàng)目的調(diào)整和變更只能在直接合同的相對(duì)人之間產(chǎn)生法律效力，除非另有合同或書面確認(rèn)，否則不一定會(huì)產(chǎn)生超出原合同結(jié)算范圍的法律后果。眾所周知，任何建設(shè)項(xiàng)目都是非?，嵥榈模枰诮ㄔO(shè)過(guò)程中隨時(shí)溝通和調(diào)整。但是否需要超出原合同確定的價(jià)格進(jìn)行追加結(jié)算，必須以雙方簽訂的新的確認(rèn)單或新的施工合同為準(zhǔn)。

以本案為例，由第二被告單獨(dú)簽訂并獨(dú)立建造的《南京某公司廠房改造增建合同》是第二被告的法律解決依據(jù)。在復(fù)雜的合同關(guān)系中，能否追加結(jié)算的判斷應(yīng)嚴(yán)格按照合同的規(guī)定進(jìn)行。而且，電力合同第十二條明確規(guī)定，原告認(rèn)為有所謂新的結(jié)算項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)按照合同第十條的規(guī)定出具書面證明。此外，南京某公司根據(jù)該公司的實(shí)際需要，在總承包合同的基礎(chǔ)上，對(duì)總工程量進(jìn)行了全面調(diào)整，并獨(dú)立與被告2簽訂了新工程合同，與原告此前的電氣分包合同沒(méi)有法律上的利害關(guān)系。公司與原告之間不存在合同關(guān)系。由一家公司單獨(dú)承包的總廠擴(kuò)建工程，已由被告2獨(dú)立承包。雖然項(xiàng)目名稱被稱為“附加項(xiàng)目”，但它是由承包公司定義的，而不是被告2。本案中該建設(shè)工程合同獨(dú)立于其他合同，“追加工程”的含義只能延伸到與某公司簽訂追加合同的另一方，不如沒(méi)有合同關(guān)系的原告好。

這部分工程是綜合性工程，不是單獨(dú)的電氣工程，沒(méi)有再分包關(guān)系，這部分工程也沒(méi)有再分包合同。至于公司如何承攬工程，如何確定工程的數(shù)量和價(jià)格，只與直接相對(duì)人有關(guān)，與沒(méi)有合同關(guān)系的原告無(wú)關(guān)。根據(jù)某公司簽訂的整個(gè)工程總承包合同和某公司與第二被告簽訂的獨(dú)立合同，原告反向扣劃工程結(jié)算款。它本身的邏輯是錯(cuò)誤的，法律也不承認(rèn)它。試想：如果工程款結(jié)算不是以合同為依據(jù)，而只是以倒扣為依據(jù)，那么原告為什么要簽訂《電氣消防施工合同》？而在工程承包業(yè)務(wù)中，合同存在的必要性又是什么呢？在實(shí)踐中，項(xiàng)目總承包方可以完全實(shí)行部分分包，也可以重新確定分包價(jià)格。如果按照原告的邏輯，總承包方不應(yīng)按照原告的邏輯承擔(dān)合同責(zé)任，實(shí)際的總承包方不僅沒(méi)有任何利潤(rùn)，還將沖銷工程的相關(guān)稅費(fèi)。因此，原告的要求不符合工程承包的利益分配和交易習(xí)慣。

4。根據(jù)原告出具的《電氣消防施工合同》中反映的蓋章情況，被告2未在合同上加蓋印章，只有被告2的法定代表人王某作為簽字代表人簽字。從合同的相對(duì)性來(lái)看，第二被告人作為公司法人，不應(yīng)對(duì)電氣消防施工合同承擔(dān)連帶責(zé)任。至于如何與被告或南京電子股份有限公司某工程的承包商之一和解進(jìn)行總結(jié)，原告的訴訟請(qǐng)求不僅在法律上沒(méi)有根據(jù)，也不符合基本常識(shí)。為保護(hù)被告二的合法權(quán)益，法院應(yīng)當(dāng)依法駁回原告的起訴。

誠(chéng)懇地

南京市某區(qū)人民法院

代理人：

通過(guò)以上，我們知道了如何撰寫被告對(duì)工程款結(jié)算糾紛的代理詞，其中需要注意保護(hù)當(dāng)事人的合法權(quán)益，并列舉相關(guān)事實(shí)和法律證據(jù)。希望以上內(nèi)容能解決您的問(wèn)題。如果有任何不清楚的問(wèn)題，律師協(xié)會(huì)還提供律師在線咨詢服務(wù)。歡迎您參加法律咨詢。你知道嗎