美國(guó)《統(tǒng)一有限合伙法》第303（a）和（d）條不僅規(guī)定了有限責(zé)任的否認(rèn)，而且規(guī)定了有限合伙人可以從事的具體行為，稱之為“安全港例外規(guī)則”。這些具體規(guī)范一方面限制了有限責(zé)任否認(rèn)的適用，另一方面也授權(quán)有限合伙人參與合伙事務(wù)。

有限合伙人是有限合伙企業(yè)的合伙人，對(duì)合伙企業(yè)的重大事項(xiàng)有表決權(quán)，如：a.有限合伙企業(yè)的解散、關(guān)閉；B.有限合伙企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)或者實(shí)際財(cái)產(chǎn)的出租、交換、出售、抵押或者其他轉(zhuǎn)讓；C.有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)異常過(guò)程中發(fā)生的債務(wù)；D.經(jīng)營(yíng)性質(zhì)的變更；C.有限合伙企業(yè)性質(zhì)的變更；e.普通合伙人的接受或免除；F.有限合伙人的接受或免除；G.普通合伙人與有限合伙人之間的利益沖突交易合伙企業(yè)或有限合伙人；h、有限合伙協(xié)議和有限合伙證書的修改；或I、與有限合伙企業(yè)業(yè)務(wù)有關(guān)但未在上述規(guī)定中列出，但在合伙協(xié)議中以書面形式表明應(yīng)經(jīng)有限合伙人批準(zhǔn)或不批準(zhǔn)的事項(xiàng)（第303節(jié)）統(tǒng)一有限合伙法第（b）（6）款）。同時(shí)，享有合伙人應(yīng)有的基本權(quán)利：就涉及有限合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)向普通合伙人提供咨詢意見；參與法律要求或允許的訴訟，取得有限合伙企業(yè)的任何權(quán)利；請(qǐng)求或參加合伙人會(huì)議（《統(tǒng)一有限合伙法》第303（b）（2）、（4）、（5）條的規(guī)定）。由于有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資本合作關(guān)系不如普通合伙企業(yè)密切，可以作為合伙企業(yè)的局外人從事下列行為：擔(dān)任有限合伙企業(yè)或者普通合伙人的職工、代理人或者委托人，或者成為有限合伙企業(yè)的董事、股東或者高級(jí)管理人員作為普通合伙人的公司；作為有限合伙企業(yè)的擔(dān)保人，擔(dān)?；虺袚?dān)有限合伙企業(yè)的一項(xiàng)或多項(xiàng)具體義務(wù)（《聯(lián)合有限合伙法》第303（b）（1）、（3）節(jié)）。有限責(zé)任否認(rèn)限制是對(duì)有限合伙人有限責(zé)任前提（即禁止有限合伙人參與合伙企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理）的補(bǔ)充。這也是有限責(zé)任否認(rèn)的必要限制，有利于完善整個(gè)有限合伙責(zé)任制度，平衡有限合伙企業(yè)內(nèi)部合伙人的權(quán)利和責(zé)任?！队邢挢?zé)任合伙公司》的責(zé)任制度是有限責(zé)任合伙公司的本質(zhì)特征，是有限責(zé)任合伙公司生存和發(fā)展的基礎(chǔ)。一個(gè)完整的有限合伙責(zé)任制度包括普通合伙人責(zé)任、有限合伙人責(zé)任、有限責(zé)任否認(rèn)和有限責(zé)任否認(rèn)限制四個(gè)方面。前兩個(gè)方面是基礎(chǔ)，最后兩個(gè)是核心和關(guān)鍵。你知道嗎