A、 兩家公司都是上市公司，沒有關(guān)聯(lián)。2008年12月31日，a公司以2008年9月1日發(fā)行的1000萬股普通股（每股面值1元，購買日市價2.2元/股）和300萬銀行存款為對價，購買了B公司80%的股權(quán)。

不考慮投資過程中產(chǎn)生的相關(guān)稅費(fèi)。2008年12月31日，B公司股東權(quán)益總額為3000萬元。股本2000萬元，資本公積1000萬元。2008年12月31日，除賬面價值500萬元、公允價值600萬元的無形資產(chǎn)外，B公司可辨認(rèn)資產(chǎn)和負(fù)債的公允價值與其賬面價值一致。

該無形資產(chǎn)在未來10年內(nèi)仍可繼續(xù)使用，采用直線法攤銷，預(yù)計凈殘值為零。假定該無形資產(chǎn)為經(jīng)營性資產(chǎn)，其攤銷期限、攤銷方法和預(yù)計凈殘值符合稅法規(guī)定。2009年12月31日，B公司實(shí)現(xiàn)凈利潤800萬元，提取法定公積金80萬元，向a公司派發(fā)現(xiàn)金股利400萬元，向其他股東派發(fā)現(xiàn)金股利100萬元，未分配利潤220萬元。B公司持有的可供出售金融資產(chǎn)公允價值變動計入當(dāng)期資本公積的金額為200萬元。2009年12月31日，B公司股東權(quán)益總額3500萬元，其中股本2000萬元，資本公積1200萬元，盈余公積80萬元，未分配利潤220萬元。

假設(shè)B公司的會計政策和會計期間與a公司一致，a公司和B公司適用的企業(yè)所得稅稅率為25%，預(yù)計未來有足夠的應(yīng)納稅所得額抵扣可抵扣暫時性差異。要求：1。確定a公司對B公司長期股權(quán)投資的成本。判斷合并是否屬于特殊的稅務(wù)重組。在編制購買日的合并財務(wù)報表時，應(yīng)當(dāng)計算合并產(chǎn)生的商譽(yù)或者計入當(dāng)期損益的金額。三。編制2009年末與合并報表相關(guān)的抵銷分錄。（金額單位：萬元）

[策略]

與權(quán)益法合并報表相比，成本法下直接編制合并報表簡單、準(zhǔn)確，值得借鑒。

1。a公司持有B公司80%的股權(quán)，二者不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，屬于非同一控制下的控股合并。a公司在個別資產(chǎn)負(fù)債表中采用成本法核算長期股權(quán)投資。根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局關(guān)于2011年企業(yè)所得稅處理有關(guān)問題的通知》，借款：長期股權(quán)投資2500貸：股本1000貸：資本公積1200貸：銀行存款300貸企業(yè)改制業(yè)務(wù)（財稅[2009]59號），被收購企業(yè)購買的股權(quán)不低于被收購企業(yè)總股本的75%，且被收購企業(yè)在上市公司發(fā)生股權(quán)收購時，股權(quán)支付金額不低于交易支付總額的85%，實(shí)行特殊稅收待遇。a公司擁有B公司75%以上的股權(quán)，a公司的股權(quán)支付金額占股權(quán)支付金額的85%以上，適用特殊稅收待遇。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》，企業(yè)合并以可辨認(rèn)公允價值為基礎(chǔ)；財稅[2009]59號文規(guī)定，被合并企業(yè)各項資產(chǎn)的納稅成本以被合并企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)，適用于重組特別稅收待遇。購買日，無形資產(chǎn)的公允價值大于其賬面價值，形成應(yīng)納稅暫時性差異。a公司確認(rèn)的遞延所得稅負(fù)債=（600-500）×25%=25萬元會計分錄：

借方：無形資產(chǎn)100

貸方：遞延所得稅負(fù)債25

資本公積75

合并商譽(yù)=2500-（3000+100-25）×80%=40萬元，少數(shù)股東權(quán)益非同一控制下企業(yè)合并中權(quán)益=（3000+100-2）5）×20%=615萬元，因企業(yè)合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價值，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的規(guī)定，商譽(yù)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)為商譽(yù)，但稅法在特別納稅調(diào)整中未確認(rèn)商譽(yù)，即商譽(yù)的計稅基礎(chǔ)為零，如果遞延所得稅負(fù)債的確認(rèn)會增加商譽(yù)的價值，則兩者之間的差額構(gòu)成應(yīng)納稅額的暫時性差異，這違反了會計的“歷史成本”原則，企業(yè)會計準(zhǔn)則規(guī)定，商譽(yù)產(chǎn)生的遞延所得稅負(fù)債不確認(rèn)這部分應(yīng)納稅暫時性差異。

編制購買日合并財務(wù)報表時，需要沖減a公司長期股權(quán)投資和B公司所有者權(quán)益，確認(rèn)少數(shù)股東權(quán)益；將B公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價值調(diào)整為購買日的公允價值，確認(rèn)商譽(yù)。

借款：股本2000

資本公積1075（1000+75）

商譽(yù)40

借款：長期股權(quán)投資2500

少數(shù)股權(quán)615

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