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為什么公司人格否認(rèn)不是對(duì)公司法人人格的永久

來(lái)源: 律霸小編整理 · 2025-12-21 · 135人看過(guò)

任何一種制度皆有其存在的合理限度，超過(guò)限度范圍制度必然要表現(xiàn)為非法或不合理。一方面，我們要正視人格否認(rèn)制度所宣示的維護(hù)公司獨(dú)立性之重要功能，另一方面又不能無(wú)視其作用限度而放任其無(wú)限擴(kuò)充。事實(shí)上，在德國(guó)以及其他的西方國(guó)家，分離原則即股東與公司人格分離為一般原則，而直接責(zé)任為例外。因此，限定人格否認(rèn)制度適用范圍至關(guān)重要。只有符合下列情況才能適用人格否認(rèn)制度：

（一）人已取得獨(dú)立人格。這是否認(rèn)公司人格之前提。若一公司尚未登記成立即未為法律授予其人格，斷無(wú)否認(rèn)之可能性。至于公司人格之取得，是否具有合法性，不作要求。一個(gè)完全符合法定設(shè)立要件從而依法登記的公司可能被否認(rèn)其人格，即使一個(gè)虛假出資騙取法人之公司，當(dāng)然應(yīng)對(duì)其人格予以否認(rèn)。

（二）股東實(shí)施了不正當(dāng)使用或?yàn)E用了公司人格之行為。這種行為是指使法人之獨(dú)立性特征喪失之行為。如甲乙母子公司，甲作為母公司對(duì)乙進(jìn)行職能控制，使乙公司完整成為其代理人或傳聲筒。再如，某實(shí)質(zhì)性一人公司，其股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)發(fā)生混同，難辨彼此。

（三）上述行為造成了債權(quán)人利益或社會(huì)公共利益之損害。因?yàn)榇隧?xiàng)制度其目的在于維護(hù)債權(quán)人之利益和社會(huì)公共利益，而不在于制裁股東。

（四）濫用公司人格行為與債權(quán)人或公共利益損害間具有因果關(guān)系。如果受害人不能證明濫用公司人格行為與其損害間存在因果關(guān)系則不能勝訴。

（五）人格否認(rèn)制度僅在公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)時(shí)方得適用。因?yàn)椋揪哂凶銐蛸Y產(chǎn)情況下，債權(quán)人因其利益已能獲得保障，故無(wú)必要要求股東承擔(dān)責(zé)任。

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