公司獨立人格與公司股東有限責任是現(xiàn)代有限責任公司的本質(zhì)特征，其可以有效控制股東的投資風險，增進投資者的投資信心。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，公司有限責任的優(yōu)勢也愈加明顯，但隨之而來的公司法人人格的濫用也成為了嚴重影響交易安全和市場發(fā)展的問題。因此，就需要確立法人獨立人格原則的補充原則既獨立人格否認原則。一、公司人格否認制度概述公司法人人格否認制度來源自“刺穿公司面紗”的理論，及“直索”制度。是為阻止公司獨立人格的濫用和保護公司債權人利益及社會公共利益，就具體法律關系中的特定事實，在司法審判中應不考慮公司獨立人格，責令公司的股東對公司債權人或公共利益直接負責，以實現(xiàn)公平正義目標之要求而設置的一種法律措施。公司人格否認并不是對公司獨立人格全面的永久的否認，而是在特定的具體的法律關系中對已經(jīng)喪失獨立人格特性的公司狀態(tài)的一種確認，其效力范圍是對人的，而非對世的，法律后果是使公司股東在特定場合下對公司的債務承擔無限責任，或撇開公司的存在直接確定股東的義務。公司人格在個案中的否認，并不影響公司在其他法律關系中的獨立人格。因此，這項制度作為對公司獨立人格原則的補充，其既肯定公司的人格獨立，將維護公司人格獨立作為一般原則。同時，又不允許股東利用對公司的掌控從事不正當?shù)幕顒?，謀取法外利益。二、濫用公司人格的主要表現(xiàn)形式有：1、公司資本顯著不足。其既包括公司設立之初資本不足，也包括公司在運營過程中出現(xiàn)的資本不足。出資者在設立公司時，并未按《公司法》要求向公司投入足額注冊資本，或者在公司登記成立后，抽逃公司資本。當債權人要求公司償還債務時，公司早已失去了償債能力，而股東則以公司有限責任為由拒絕承擔責任。公司資產(chǎn)是公司賴以生存、運營的物資基礎，是公司的債務總擔保，公司資產(chǎn)不足可能損害與之交易的第三人的利益，或?qū)Ψ街糜跇O不利的境地。通常情況下，資產(chǎn)不足以特定法律關系成立是為計算標準，若某法律關系成立時，公司資產(chǎn)充足，但因其后蒙受了正常的經(jīng)濟損失，則不應做為資產(chǎn)不足處理。2、濫用公司人格逃避合同義務。股東利用公司形式從事經(jīng)營活動，在公平、善意、謹慎的前提下，嚴格遵守分離原則，即可享受有限責任的特權，分散經(jīng)營分險。如果公司獨立人格僅是股東逃避合同義務的工具，將合同對方當事人置于極為不利的地位，就應將否認公司獨立人格。比如通過合同取得利益后由股東實際享有，卻由公司承擔責任。3、濫用公司人格規(guī)避法律義務。利用公司獨立人格規(guī)避法律義務，是指受強制性法律規(guī)范制約的特定主體，應承擔作為或不作為的義務，但其利用新設公司或既存公司的人格，人為地改變了強制性法律規(guī)范的適用前提，達到規(guī)避法律義務的目的，從而是法律規(guī)范本來的目的落空。例如股東為了享受特定地區(qū)的稅收優(yōu)惠政策，在該地注冊成立一個并不實際營業(yè)的“信箱”公司，采取“價格轉(zhuǎn)移”和“稅收留滯”的手段，使股東的所得利潤避免在高稅區(qū)納稅，導致國家稅收的大量流失。4、濫用公司人格詐害公司債權人。為避免債權人對公司財產(chǎn)的強制執(zhí)行而新設公司，將原公司財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至新公司，或當公司經(jīng)營陷入困境后，原公司的主要人、財、物從公司脫離出來另外組成新公司獨立經(jīng)營，并將原公司的主要業(yè)務轉(zhuǎn)入新公司，原公司完全成為一個“空殼”，新公司完全不承擔原公司的債務，卻實際上接受了原公司的大部資產(chǎn)，這種所謂的“資產(chǎn)重組”，致使原公司的債權人的權益很難得到實現(xiàn)。5、人格混同。公司與股東應當是兩個獨立的法律主體，權利義務、法律責任本應有明確的區(qū)分，但在現(xiàn)實中，有的公司股東完全將公司視為自己整體中的一部分，人事、財產(chǎn)、業(yè)務混為一體，“一套班子，兩塊牌子”，母公司與子公司不分，此公司與彼公司不分，當其中一個公司受到債權人追索債權時，趕快將財產(chǎn)轉(zhuǎn)入另一公司，使債權人的權利落空。因此，對于公司的盈利與股東的收益不加區(qū)分,致使雙方財務帳目不清的，或公司與股東的資金混同,并持續(xù)地使用同一賬戶的，或公司與股東之間的業(yè)務持續(xù)地混同,具體交易行為、交易方式、交易價格受同一控制股東支配或者操縱的，均構(gòu)成股東人格與公司人格的混同。