所謂的公司法人人格否認理論，實際上是一種與公司法人人格制度相關的法律措施和理論，即在承認公司具有法人人格的前提下，對特定的法律關系中公司法人人格的機能加以否認，直接追索公司背后成員的責任。美國法院于20世紀初首創(chuàng)公司法人人格否認理論后，迅速為德、法、英、日等國所接納并效法。各國學者和法院對公司法人的人格否認理論展開了廣泛且深入的研究，成果斐然。我國自1978年實行改革開放以來，企業(yè)改革一直是經(jīng)濟體制改革的一個重要方面。公司制度作為我國現(xiàn)代企業(yè)制度的基本模式已被肯定下來，并在實施公司法的過程中不斷完善。在此形勢下，大批公司涌現(xiàn)，成為了市場經(jīng)濟活動的主體。然而至今，公司法人人格否認理論尚未能引起應有的重視，未能在司法實務大膽適用。在本文中，筆者就公司法人人格否認理論的有關問題發(fā)表自己一些淺顯看法。一、公司法人人格否認理論產(chǎn)生的歷史必然性任何一項法律制度的產(chǎn)生和確立，都有其歷史的必然性。公司法人人格否認理論作為法律制度的一種，自然也不能例外。萌芽于古羅馬奴隸社會時期，而在中世紀封建社會初步形成基本概念，但獲得迅猛發(fā)展的卻是在資本主義時期的法人制度?？梢哉f是法律對社會經(jīng)濟在其漫長的發(fā)展歷程中所提出的客觀需要的一種實現(xiàn)，而現(xiàn)代法人制度又是在有限責任公司和股份有限公司中獲得了最完美的體現(xiàn)。公司法人制度賦予了出資人只承擔有限責任的特權(quán)。但是這種特權(quán)的前提是出資人和債權(quán)人各喪失一定的利益，即出資人放棄對出資的直接支配權(quán)和控制權(quán)，債權(quán)人放棄直接向出資人追索債務的權(quán)利。實際上，它是在公平的基礎上建立了出資人利益和債權(quán)人利益的兩項平衡機制。因此，公司法人制度既具有刺激出資人的投資積極性，以效益為特征的社會經(jīng)濟價值目標，也具有出資人與債權(quán)人乃至社會公眾利益平衡的社會倫理價值目標。公司作為法人，其基本特征有二：一是它的團體性；二是它的獨立人格性。公司獨立的法人人格又可以表現(xiàn)為兩方面：一是公司人格與組成公司的成員人格相互獨立，其獨立的基礎就在于二者的財產(chǎn)是可分的，公司財產(chǎn)雖然由組成公司的成員即出資人出資組成，但卻與出資人的其它資產(chǎn)相分離，由公司獨立支配；二是公司法人以公司的財產(chǎn)對其債務獨立承擔責任，而出資人則僅對公司以出資額承擔有限責任，而不對公司債務直接負責。可見，公司人格的獨立性與股東的有限責任具有邏輯上的一致性，公司的法人人格與其成員的人格相分離，乃是有限責任產(chǎn)生的前提條件。有限責任作為公司法人制度的核心內(nèi)容，極大地刺激了出資人投資積極性，也使得公司的規(guī)模迅速擴大，適應了社會化大生產(chǎn)和經(jīng)濟發(fā)展需要，而且，還促使了公司經(jīng)營體制的革命，實現(xiàn)了公司所有與公司經(jīng)營的分離。所以，當法人成員的有限責任與法人制度完美地結(jié)合和股份公司與有限公司成為主要的公司形式時，就使公司制度成為社會經(jīng)濟發(fā)展強有力的杠桿，使其在資本迅速集中、資本有效控制、投資風險減少、利潤最大實現(xiàn)等諸多方面發(fā)揮了其他法律主體所不能比擬的作用，真正地實現(xiàn)了法人制度的社會經(jīng)濟價值目標。公司的法人人格與其成員的人格相分離原則和公司的財產(chǎn)與其成員的財產(chǎn)相分離原則作為公司法人制度的基本原則，是公司法人人格與股東有限責任得以確立的基礎。分離原則首先要求公司財產(chǎn)與股東財產(chǎn)徹底分離。這種分離既可以保證在公司經(jīng)營不善資本減少時股東的財產(chǎn)不再析出，也可以保證公司財產(chǎn)的獨立完整，而不被股東隨意分割，有利于維護債權(quán)人利益。其次，要求股東財產(chǎn)和公司經(jīng)營權(quán)的徹底分離，其分離的目的在于使公司的債權(quán)人確信與之交易的對方當事人是公司，而不是公司的股東，以此來保證交易的安全。這表明，如果沒有分離原則，而讓一個財產(chǎn)仍由股東支配的實體，登記為股份有限責任公司或者是有限責任公司，同時，又堅持股東只承擔有限責任，是無法與公平觀念相符的，也難以讓債權(quán)人接受?？梢姡痉ㄈ酥贫葟母旧贤黄屏藗鹘y(tǒng)民法中投資人風險自負的公平原則，改變了法律行為應與法律后果對價的公平原則。但這一切都是建立在分離原則的基礎之上的，當公司成員嚴格遵守分離原則時，公司法人制度就建立起以法人為中心的出資人利益與債權(quán)人利益兩級平衡機制，即一方面股東放棄對出資的直接支配權(quán)和控制權(quán)，只享有股東權(quán)，而同時承認公司對出資形成的財產(chǎn)享有所有權(quán)，從而獲得對公司只承擔出資義務的有限責任，實現(xiàn)了其投資風險最小化和利益最大化的目的；另一方面，債權(quán)人雖不能直接追究債權(quán)人的民事責任，但卻因與公司法人集中進行經(jīng)濟交易而節(jié)省大量的交易費用。正因為如此，公司法人人格的獨立性和股東有限責任已經(jīng)被接受，就立刻受到各國立法實踐和司法判例的尊重。