母公司是指擁有其他公司一定數(shù)量股份的公司，或者根據(jù)協(xié)議能夠控制和控制其他公司的人事、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等事項(xiàng)的公司。母公司最基本的特征不是是否持有子公司的股份，而是是否參與子公司的經(jīng)營活動(dòng)。

子公司是指按照協(xié)議規(guī)定，一定數(shù)量的股份被另一家公司控制或被另一家公司實(shí)際控制和控制的公司。子公司具有獨(dú)立法人資格，擁有自己的全部財(cái)產(chǎn)，有自己的公司名稱、章程和董事會(huì)，以自己的名義開展經(jīng)營活動(dòng)和各種民事活動(dòng)，獨(dú)立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。但涉及公司利益的重大決策或重大人事安排，仍由母公司決定。正常情況下，母公司和子公司是按照有限責(zé)任原則成立的獨(dú)立法人，互不承擔(dān)法律責(zé)任。但在經(jīng)濟(jì)上，它們有著千絲萬縷的聯(lián)系。在資金、技術(shù)、品牌、高級(jí)管理和發(fā)展戰(zhàn)略方面，母公司控制和管理所有子公司。但在發(fā)生債務(wù)關(guān)系的情況下，根據(jù)法人有限責(zé)任原則，各子公司只能對(duì)其債務(wù)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，母公司不承擔(dān)責(zé)任。這樣，如果子公司破產(chǎn)，其破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)很少，子公司的債權(quán)人基本上無法得到償付，他們能否對(duì)母公司的財(cái)產(chǎn)主張債權(quán)，就成為一個(gè)非常復(fù)雜和困難的法律問題。我國《公司法》第十三條第二款規(guī)定：“公司可以設(shè)立子公司，可見，我國《公司法》中母子公司之間的債務(wù)責(zé)任關(guān)系是相互獨(dú)立的，即：，母公司和子公司在法律上相互獨(dú)立，是獨(dú)立的法人，獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。也就是說，我國《公司法》在母子公司債務(wù)責(zé)任關(guān)系中仍然堅(jiān)持有限責(zé)任原則，沒有例外。

首先，如果子公司的債務(wù)是以合同為基礎(chǔ)的，則應(yīng)適用有關(guān)違約責(zé)任的法律規(guī)定。根據(jù)《合同法》第107條及其后的一系列規(guī)定，違約責(zé)任以無過錯(cuò)責(zé)任原則為基礎(chǔ)。因此，如果子公司與其他經(jīng)濟(jì)實(shí)體簽訂合同，并由此產(chǎn)生違約債務(wù)，則該子公司應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。同時(shí)，由于債務(wù)責(zé)任是以有效合同的存在為基礎(chǔ)的，有效合同的成立必須建立在雙方平等協(xié)商一致的基礎(chǔ)上。合同的權(quán)利義務(wù)也是當(dāng)事人意思自治的結(jié)果。作為一個(gè)能夠訂立合同的合法、獨(dú)立的主體，無論是哪一方當(dāng)事人，都必須自由選擇對(duì)方當(dāng)事人，合同中的當(dāng)事人對(duì)自己的判斷負(fù)責(zé)。因此，合同相對(duì)人只能向子公司主張違約債權(quán)，而不能向子公司的母公司主張違約責(zé)任，這也符合合同自由的概念和《公司法》的有限責(zé)任原則。其次，如果子公司的債務(wù)是基于子公司的侵權(quán)行為，則應(yīng)適用侵權(quán)責(zé)任的法律規(guī)定。與違約責(zé)任不同的是，侵權(quán)責(zé)任一般發(fā)生在事先沒有聯(lián)系的當(dāng)事人之間，他們之間沒有任何聯(lián)系的意思，更沒有任何權(quán)利義務(wù)的約定。在侵權(quán)法領(lǐng)域，不侵犯他人財(cái)產(chǎn)權(quán)和人身權(quán)的義務(wù)是法定的。因此，“在現(xiàn)代社會(huì)，雖然各國的社會(huì)制度、歷史習(xí)慣、經(jīng)濟(jì)發(fā)展都有很大差異，但各國的侵權(quán)法都以過錯(cuò)責(zé)任為原則?！?，充分考慮過錯(cuò)、舉證責(zé)任倒置、公平、過錯(cuò)推定原則，并根據(jù)子公司享有的自主權(quán)程度和母公司對(duì)子公司侵權(quán)造成的損害后果的影響程度，由母公司承擔(dān)部分或全部責(zé)任。

我相信大家都知道，我們所說的子公司在法律上是一家獨(dú)立的公司，但母公司只是子公司的股東，他們之間沒有共同出資。除非有證據(jù)表明母公司挪用子公司的資金或者不足額出資，否則母公司不可能承擔(dān)債務(wù)，但母公司是自愿的。欲了解更多法律知識(shí)，請(qǐng)前往律霸進(jìn)行專業(yè)咨詢。你知道嗎