《公司法》第一百八十三條規(guī)定：公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過(guò)其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。

民三庭受理的股東申請(qǐng)公司解散案基本情況：1999年4月，李某、郝某與張某、張某某四人投資組建了一有限公司，其中李某、郝某占公司股份的50%，張某、張某某占公司股份的50%，在經(jīng)營(yíng)過(guò)程中李某、郝某與張某、張某某之間產(chǎn)生分歧，造成公司于2002年底停止經(jīng)營(yíng)，2005年張某、張某某對(duì)公司變更了法定代表人和公司章程，并一直經(jīng)營(yíng)至今，期間張某、張某某曾用掛號(hào)信的方式通知股東李某、郝某上班，但二人一直未上，也未參與經(jīng)營(yíng)，另外在經(jīng)營(yíng)期間張某、張某某在帳目上對(duì)四人應(yīng)得利潤(rùn)進(jìn)行了分配。2006年6月李某、郝某依據(jù)《公司法》第一百八十三條規(guī)定向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院解散該公司。

法院通過(guò)認(rèn)真審理，提出兩條意見：一種意見認(rèn)為，四位股東之間產(chǎn)生分歧造成公司2002年被迫停業(yè)，并導(dǎo)致內(nèi)部訴訟多起，雖然兩位第三人于2005年對(duì)公司進(jìn)行了重新起動(dòng)，并通知股東郝某上班，但畢竟二原告均未上班，也未參與公司經(jīng)營(yíng)，雖然兩位第三人在公司經(jīng)營(yíng)期間在帳目上進(jìn)行了利潤(rùn)分配，但未讓股東支取，雙方分歧較大，如公司繼續(xù)存續(xù)還會(huì)使股東及公司利益受到重大損失，故應(yīng)對(duì)原告主張公司解散的請(qǐng)求給予支持。

第二種意見認(rèn)為，雖然該公司四位股東之間產(chǎn)生分歧，矛盾較大，并導(dǎo)致內(nèi)部訴訟多起，但其公司經(jīng)營(yíng)管理并沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，公司變更法定代表人，并通過(guò)工商核準(zhǔn)登記，公司有盈利，股東有分紅，公司存續(xù)并不會(huì)使股東利益受到重大損失，原告主張解散公司的請(qǐng)求不予支持。

最后以少數(shù)服從多數(shù)的意見支持了第一種意見。后張某、張某某不服一審判決提起上訴。

二審認(rèn)為，雖然該公司四位股東之間矛盾較大，也發(fā)生多起訴訟，公司變更法定代表人，并通過(guò)工商局核準(zhǔn)登記，但公司股東會(huì)對(duì)變更法定代表人決議可以通過(guò)，且董事會(huì)的決議也能順利通過(guò)，并按法定程序通過(guò)工商局變更法定代表人，這說(shuō)明公司經(jīng)營(yíng)管理并沒(méi)有發(fā)生嚴(yán)重困難，且公司有盈利，股東有分紅，繼續(xù)存續(xù)并不會(huì)使股東利益受到重大損失，且公司內(nèi)部沒(méi)有通過(guò)協(xié)商方式解決，故公司并沒(méi)有達(dá)到法定的解散條件，對(duì)原告的請(qǐng)求進(jìn)行了駁回。

該案改判后，民三庭全體干警對(duì)改判原因進(jìn)行了分析，認(rèn)真查找問(wèn)題，對(duì)《公司法》第183條有了新的認(rèn)識(shí)。183條雖然賦予了股東請(qǐng)求公司解散的權(quán)利，但該權(quán)利不是隨便行使的，同樣要受到一定的條件限制：

1、首先公司的經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，也就是股東間或者公司管理人員之間的利益沖突和矛盾導(dǎo)致公司的不能正常運(yùn)行，且股東任何一方的提議都不被對(duì)方接受或認(rèn)可，使公司的一切事務(wù)處于癱瘓狀態(tài)。

2、股東會(huì)除重大決議外不能順利通過(guò)且董事會(huì)的決議同樣也不能順利通過(guò)，使公司的經(jīng)營(yíng)管理處于癱瘓狀態(tài)。

3、在股東起訴前，首先應(yīng)嘗試其他有效的解決途徑，緩解矛盾，恢復(fù)經(jīng)營(yíng)管理或者進(jìn)行公司重組，如股東之間的協(xié)商，內(nèi)、外部股份轉(zhuǎn)讓等方式來(lái)對(duì)公司進(jìn)行修整或重組，在其他途徑都不能解決的情況下才能進(jìn)行起訴。

只有在以上三點(diǎn)都具備的情況下，我們才可以對(duì)公司的解散予以考慮。