1。名義股東與實(shí)際出資人之間的股權(quán)代理協(xié)議的有效性在法律上，名義股東與實(shí)際出資人之間的股權(quán)代理協(xié)議的合法性已得到司法解釋的確認(rèn)?！蹲罡呷嗣穹ㄔ宏P(guān)于適用《中華人民共和國(guó)公司法》若干問題的規(guī)定（三）（以下簡(jiǎn)稱《公司法司法解釋》（三）），涉及他人代持股權(quán)，第二十五條有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同，約定實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，名義出資人為名義股東，如果實(shí)際出資人和名義股東之間就合同的有效性存在爭(zhēng)議，前款規(guī)定的實(shí)際出資人和名義股東對(duì)投資權(quán)益的歸屬有爭(zhēng)議的，人民法院裁定，不存在合同法第五十二條規(guī)定的情形的，合同有效，實(shí)際出資人以實(shí)際履行出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。如果名義股東以公司股東名冊(cè)上的記錄和公司登記機(jī)關(guān)的登記為由否認(rèn)實(shí)際出資人的權(quán)利，人民法院將不予支持。人民法院將不予支持實(shí)際出資人要求公司更換股東的請(qǐng)求，簽發(fā)出資證明書，并將其記入股東名冊(cè)，未經(jīng)公司半數(shù)以上其他股東同意，將其記錄在公司章程中，并向公司登記機(jī)關(guān)登記，這是名義股東與實(shí)際出資人之間的股權(quán)持有協(xié)議無法避免的法律風(fēng)險(xiǎn)。名義股東惡意侵犯實(shí)際出資人的合法權(quán)益，因?yàn)槊x股東是工商部門制定的信息中公司的唯一合法股東。由于合同的相對(duì)性原則，名義股東和實(shí)際出資人之間的股權(quán)持有協(xié)議不能對(duì)抗名義股東和實(shí)際出資人以外的第三方。第三人基于對(duì)工商部門工商登記信息的信任，與名義股東發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓或質(zhì)押等法律行為，實(shí)際出資人不能以股權(quán)持有協(xié)議對(duì)抗第三人，要求確認(rèn)名義股東與第三方之間的法律行為無效。名義股東的債權(quán)人對(duì)代表其持有的股權(quán)行使強(qiáng)制執(zhí)行權(quán)判決，則該第三人可能會(huì)對(duì)代理股份提出強(qiáng)制執(zhí)行請(qǐng)求。在這種情況下，實(shí)際投資者不能以其為實(shí)際投資者為由拒絕第三方的執(zhí)行請(qǐng)求（對(duì)執(zhí)行提出異議），因此存在很大的法律風(fēng)險(xiǎn)。名義股東不受實(shí)際投資者的實(shí)際控制，不與實(shí)際投資者合作管理和控制公司名義股東違反誠(chéng)實(shí)信用原則，不配合實(shí)際投資者根據(jù)股權(quán)持有協(xié)議對(duì)公司進(jìn)行實(shí)際控制和管理。在這種情況下，由于實(shí)際投資者不是公司股東，他們不能作為公司股東直接控制公司，超越名義股東的法律障礙。當(dāng)然，實(shí)際控制人可以根據(jù)股權(quán)持有協(xié)議起訴名義股東，并要求確認(rèn)其為公司股東，但訴訟周期相對(duì)較長(zhǎng)，訴訟過程中的風(fēng)險(xiǎn)難以完全避免，在簽署股權(quán)代理協(xié)議時(shí)，通過將名義股東持有的股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際投資者來避免股權(quán)代理中的法律風(fēng)險(xiǎn)，名義股東與實(shí)際投資者應(yīng)當(dāng)簽訂名義股東與實(shí)際投資者之間的借款合同，名義投資者將其股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際投資者，以保護(hù)實(shí)際投資者的貸款債權(quán)，并辦理股權(quán)質(zhì)押的工商登記。名義股東合法持有代理股權(quán)，但該股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際投資者，實(shí)際投資者合法持有并鎖定代理股權(quán)。將名義股東持有的股權(quán)質(zhì)押可以避免名義股東惡意處置股權(quán)。名義股東將其持有的股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際投資者后，名義股東處置其持有的股權(quán)的權(quán)利受到極大限制。根據(jù)法律規(guī)定，在質(zhì)押期間，在質(zhì)押被撤銷之前，無法完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記。這樣，對(duì)代表持有的股權(quán)進(jìn)行質(zhì)押的方式可以避免名義股東在代表持有期間惡意轉(zhuǎn)讓實(shí)際出資人的股權(quán)，但名義股東與善意受讓人之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效。名義股東因股權(quán)質(zhì)押不能轉(zhuǎn)讓其所有權(quán)，應(yīng)當(dāng)向善意第三人承擔(dān)違約責(zé)任。將名義股東持有的股權(quán)抵押可以避免其他債權(quán)人優(yōu)先償還民事訴訟法司法解釋》的規(guī)定，人民法院可以對(duì)已質(zhì)押的股權(quán)進(jìn)行查封，但在執(zhí)行中，必須首先滿足質(zhì)權(quán)人的優(yōu)先受償權(quán)。在這種情況下，實(shí)際投資者可以行使股權(quán)質(zhì)押的物權(quán)，并應(yīng)提前就名義股東以股權(quán)抵銷實(shí)際投資者的債權(quán)（其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意名義股東以股份抵銷債務(wù)）達(dá)成協(xié)議并進(jìn)行公證，名義投資者不可撤銷地委托實(shí)際投資者指定的受托人處理股份債務(wù)的轉(zhuǎn)讓。名義股東不受實(shí)際出資人控制。實(shí)際控制人根據(jù)公司發(fā)布的第三號(hào)司法解釋的規(guī)定行使股權(quán)質(zhì)押權(quán)并以股份支付債務(wù)，在名義股東不承認(rèn)股權(quán)持有協(xié)議且與控制公司的實(shí)際出資人不匹配的情況下，成為注冊(cè)股東，實(shí)際控制人只能通過訴訟起訴名義股東，并獲得半數(shù)以上的股東，才能成為注冊(cè)股東，但訴訟過程長(zhǎng)，風(fēng)險(xiǎn)難以完全避免，因此只有名義股東將股權(quán)質(zhì)押給實(shí)際出資人后，并就名義股東以權(quán)益抵銷實(shí)際出資人的債權(quán)（其他股東放棄優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，同意名義股東以股份抵銷債務(wù)）達(dá)成協(xié)議并進(jìn)行公證，名義出資人不可撤銷地委托實(shí)際出資人指定的受托人辦理帶股債權(quán)的轉(zhuǎn)讓（需公證），實(shí)際投資者可以直接向有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)執(zhí)行，也可以直接向工商部門申請(qǐng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需經(jīng)過確認(rèn)訴訟，為了避免漫長(zhǎng)而不確定的訴訟過程，綜上所述，股權(quán)代理的法律設(shè)計(jì)存在著不可避免的法律風(fēng)險(xiǎn)。只有讓實(shí)際投資者通過股權(quán)質(zhì)押鎖定名義股東持有的股權(quán)，才能有效控制股權(quán)代理的法律風(fēng)險(xiǎn)。以上是這方面的法律知識(shí)。我希望它能對(duì)你有所幫助。如果您不幸遇到一些棘手的法律問題，并且您有任命律師的想法，我們有許多律師可以為您提供服務(wù)，我們還支持在指定區(qū)域在線選擇律師，我們有相關(guān)律師的詳細(xì)信息