首先，有限合伙人的出資形式受到一定的限制。普通合伙人不得通過勞務(wù)出資，普通合伙人可以通過勞務(wù)出資。由于有限合伙人僅以其出資額為限承擔有限責任，其出資必然是一種實物資本，只有通過有形的評估體系才能確定其市場價值的出資才能滿足有限責任的特殊要求。然而，勞務(wù)貢獻的價值具有概率性，這直接關(guān)系到勞務(wù)提供者的個人主動性。它是一種其他人無法衡量和控制的“資本”。因此，在清算機制中不能與有限責任相權(quán)衡其次，有限合伙人無權(quán)執(zhí)行和代表合伙企業(yè)事務(wù)。由于普通合伙人在清算機制中承擔無限連帶責任，普通合伙的責任實際上比有限合伙的責任更重。普通合伙人因合伙企業(yè)業(yè)務(wù)的成敗而產(chǎn)生的法律后果更為嚴重。因此，賦予普通合伙人直接管理權(quán)符合市場經(jīng)濟規(guī)律，更有利于推進普通合伙人的責任機制，使其管理權(quán)與無限責任處于相對平衡的狀態(tài)，如果由于有限合伙人的不當行為，第三方有理由相信其具有交易權(quán)力和能力，有限合伙人應(yīng)承擔相應(yīng)的責任。責任制度源于《合同法》關(guān)于表見代理制度的規(guī)定?！缎潞匣锓ā返?6條規(guī)定：“如果第三方有理由相信有限合伙人是普通合伙人并與其進行交易，則有限合伙人應(yīng)對該交易承擔與普通合伙人相同的責任”；“有限合伙人擅自以有限合伙企業(yè)名義與他人進行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，有限合伙人應(yīng)當承擔賠償責任?！?。可以看出，有限合伙人代表合伙企業(yè)的權(quán)利必須得到普通合伙人的授權(quán)，否則他們應(yīng)該承擔相應(yīng)的法律責任。第三，有限合伙人有權(quán)行使各種監(jiān)督權(quán)，包括股東派生訴訟權(quán)。在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人享有企業(yè)事務(wù)的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)，有限合伙人享有監(jiān)督權(quán)，使雙方在企業(yè)中的權(quán)利和地位能夠形成一定的平衡。有限合伙人派生訴訟權(quán)是一項重要的監(jiān)督權(quán)，即當執(zhí)行事務(wù)的普通合伙人怠于行使其權(quán)利時，有限合伙人有權(quán)為了企業(yè)的利益督促其行使權(quán)利或以自己的名義提起訴訟，但合伙協(xié)議另有約定的除外，法律沒有限制有限合伙人在業(yè)務(wù)和關(guān)聯(lián)方交易中的競爭權(quán)。也就是說，有限合伙人可以與合伙企業(yè)進行交易，也可以自行或與他人合作從事與合伙企業(yè)競爭的業(yè)務(wù)。這與《公司法》中有關(guān)人員從事此類行為所獲得的收入應(yīng)歸公司所有的責任制度完全不同，也與普通合伙人競業(yè)禁止和自我交易限制的責任機制有顯著不同，有限合伙人在入伙和退伙責任方面享有有限的保護機制。即新入伙的有限合伙人僅以其入伙前所認繳的債務(wù)出資額為限承擔有限責任；退出合伙企業(yè)后，僅在從有限合伙企業(yè)收回的財產(chǎn)價值范圍內(nèi)承擔有限責任。這意味著，無論合伙企業(yè)是訂立合伙企業(yè)還是退出合伙企業(yè)，除有限合伙人認購的出資外，其他資產(chǎn)均不受合伙企業(yè)的牽連，包括退出合伙企業(yè)之前從合伙企業(yè)獲得的利潤將不包括在清算制度中可以看出，在負責任制度中，有限責任保護機制是有限合伙人最重要的權(quán)利