有限合伙證書通常被稱為有限合伙公司章程。根據(jù)《美國統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，有限合伙企業(yè)必須具有符合各州有限合伙法規(guī)定的書面有限合伙證書，并且該證書必須由主管營業(yè)辦事處所在州的州政府正式注冊。有限合伙企業(yè)成立。換言之，由國務卿辦公室提交并批準證書是成立有限合伙企業(yè)的法律條件。如果沒有這一條件，將無法建立有限合伙企業(yè)。如果我們將美國《統(tǒng)一有限合伙法》與美國《統(tǒng)一合伙法》進行比較，不難發(fā)現(xiàn)，《美國統(tǒng)一有限合伙法》對建立有限合伙的法律條件的要求比《美國統(tǒng)一合伙法》對建立普通合伙的法律條件的要求更為嚴格。在美國，普通合伙企業(yè)可以通過書面、口頭或其他非正式方式建立，甚至可以根據(jù)雙方之間的通常行為方式來確定。對于有限合伙企業(yè)的建立，必須提供書面的有限合伙證書，該證書必須經(jīng)州政府批準和備案后才能成立。美國《有限合伙法》之所以規(guī)定了相對嚴格的有限合伙設立程序，主要是為了保護有限合伙債權人的利益。由于有限合伙人僅以其出資額為限對有限合伙企業(yè)的債務承擔有限責任，因此，法律要求有限合伙企業(yè)必須持有有限合伙證書。一方面，有限合伙企業(yè)承擔書面通知義務，即通知交易的第三方（債權人），使其能夠了解交易對象的身份、法律性質和資金數(shù)額，這促使第三方在與有限合伙企業(yè)進行交易之前仔細考慮交易的可行性和安全性?！坝邢藓匣镒C書提醒債權人，該合伙企業(yè)是一家有限合伙企業(yè)，應確定普通合伙人的身份。另一方面，有限合伙證書可以確定有限合伙企業(yè)成員的身份和地位，以便清楚地表明誰在什么時候成為有限合伙人或普通合伙人，誰在什么時候成為有限合伙人或普通合伙人ch有助于區(qū)分不同合伙成員的不同責任，防止糾紛。此外，政府主管注冊機構，海關可以根據(jù)注冊證書檢查是否存在欺詐行為。因此，美國《統(tǒng)一有限合伙法》規(guī)定，有效的有限合伙企業(yè)必須按照該法的注冊要求善意成立。有限合伙證書標志著有限合伙企業(yè)的成立。自州務卿注冊有限合伙證書之日起，有限合伙企業(yè)可以有限合伙企業(yè)的名義進行交易。如果有限合伙證書未經(jīng)州政府批準，有限合伙企業(yè)將從事商業(yè)活動，債權人（第三人）可以證明他與合伙企業(yè)進行交易的原因是因為他認為合伙企業(yè)是普通合伙企業(yè)，那么，有限合伙企業(yè)將被法院視為從一開始就沒有成立，有限合伙企業(yè)的成員將承擔相當不利的法律后果。法官將命令所有合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任。正如美國學者所指出的那樣：如果有限合伙證書未經(jīng)注冊和批準，合伙企業(yè)先行經(jīng)營，有限合伙人將立即成為普通合伙人，并隨著時間的推移對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，美國有限合伙法關于有限合伙證書中記錄事項的規(guī)定發(fā)生了重大變化。根據(jù)《統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，有限合伙證書中必須記載的事項多達14項，包括：；所有普通合伙人的姓名和住所；有限合伙人提供的出資；有限合伙公司提供的資金將來是否會返還，何時返還；有限合伙人分擔損益的比例；修改后的《統(tǒng)一有限合伙法》規(guī)定，有限合伙證書只需記載以下五項內(nèi)容：有限合伙企業(yè)名稱；代理人的營業(yè)地點、名稱和地址；各普通合伙人的名稱和營業(yè)地址；有限合伙企業(yè)解散的最后日期；普通合伙人決定應納入公司章程的任何其他內(nèi)容。由此可見，修訂后的《統(tǒng)一有限合伙法》對有限合伙證書的規(guī)定遠低于《統(tǒng)一有限合伙法》對有限合伙證書的規(guī)定。最引人注目的是，不再要求在證書中列出有限合伙人的姓名。這是因為自20世紀70年代以來，隨著有限合伙在經(jīng)濟生活中的廣泛應用，有限合伙企業(yè)的規(guī)模越來越大，有限合伙人的數(shù)量日益增多。隨著有限合伙企業(yè)規(guī)模的無限擴張，不可能在有限合伙證書中一一列出每個有限合伙人的姓名，有限合伙企業(yè)的債權人也不可能通過有限合伙證書了解每個有限合伙人。如果不一一列出有限合伙人的姓名，則更有利于節(jié)省時間和金錢事實上，有限合伙證書登記項目的減少反映了有限合伙證書在有限合伙企業(yè)中的作用發(fā)生了微妙的變化。有限合伙證書是一份外部文件。其目的僅為使貿(mào)易伙伴和主管當局了解有限合伙企業(yè)的相關信息。它沒有直接規(guī)定每個合伙人的權利和義務。人們越來越認識到這一事實，有限合伙協(xié)議而不是有限合伙證書已經(jīng)成為大多數(shù)有限合伙企業(yè)的權威和詳細文件。合伙企業(yè)的債權人和潛在債權人只能并且應該通過合伙協(xié)議和合伙企業(yè)直接提供給他們的其他信息，而不是通過有限合伙證書，了解合伙企業(yè)的資本、財務和其他相關事項的真相。事實上，它是一份有限合伙協(xié)議，而不是有限合伙證書，這對有限合伙企業(yè)來說更重要、更權威。雖然法律沒有明確要求有限合伙企業(yè)簽訂合伙協(xié)議，但許多有限合伙企業(yè)都簽訂了合伙協(xié)議。有限合伙企業(yè)的潛在債權人應要求查看合伙協(xié)議，而不是有限合伙證書，以獲得有限合伙企業(yè)的信用狀態(tài)。當然，從保護債權人利益和維護交易安全的角度來看，有限合伙證書在有限合伙企業(yè)成立后、存續(xù)期間仍然不可或缺，一旦其組織結構發(fā)生變化，使原注冊證書的內(nèi)容不符合有限合伙企業(yè)的現(xiàn)狀，有限合伙企業(yè)必須改變原注冊證書的內(nèi)容，以正確反映合伙人之間的新協(xié)議和合伙企業(yè)的新情況，并為第三方提供正確的信息。此外，有限合伙證書可根據(jù)普通合伙人確定的任何適當目的進行修訂。在正常情況下，當發(fā)生下列情況時，必須對有限合伙證書進行修改：（1）任何合伙人的出資額或出資類型或任何合伙人的出資義務發(fā)生變化；（2） 接納新合伙人；（3） 合伙人的退出。如果發(fā)生上述任何事件，有限合伙企業(yè)必須在事件發(fā)生后30天內(nèi)，將反映事件發(fā)生情況的有限合伙證書的相應修訂件提交給相關部門備案。此外，當普通合伙人得知有限合伙證書在簽發(fā)時是虛假的，或者所述的任何安排或其他事實發(fā)生了變化，使得有限合伙證書在任何方面都不準確時，普通合伙人應立即修改證書，以維護交易安全。為了保護有限合伙債權人的利益，各國有限合伙法規(guī)定，有限合伙成員有義務確保證書所載內(nèi)容的真實性和可靠性