在有限合伙立法中，為了防止有限合伙人利用其有限責(zé)任地位為自己謀取利益或損害其他合伙人的利益，保護(hù)債權(quán)人的利益，一般都有禁止有限合伙人參與合伙的規(guī)定。例如，《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)合伙條例》第六十一條第一款規(guī)定：“有限合伙人不得參與有限合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理?！毙抻喓蟮摹逗匣锓ā返?8條第1款規(guī)定：“有限合伙人不得執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。”有限合伙人只要參與合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，無(wú)論其參與的程度、范圍和動(dòng)機(jī)如何，是否會(huì)絕對(duì)失去有限責(zé)任待遇。對(duì)此，德國(guó)在民法體系中采取了較為寬容的態(tài)度，一般允許有限合伙人參與企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理，而不剝奪其有限責(zé)任。1916年前，美國(guó)對(duì)這一問題有嚴(yán)格的限制。有限合伙人只有嚴(yán)格遵守法律的限制，才能享有有限責(zé)任。有限合伙人不得以代理人或其他身份開展合伙業(yè)務(wù)。有限合伙人必須保持被動(dòng)，不能參與企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和管理。否則，只要第三方能夠證明有限合伙人的某些行為構(gòu)成對(duì)經(jīng)營(yíng)管理的干預(yù)，有限合伙人對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。例如，1882年《紐約州有限合伙法》規(guī)定，有限合伙人既不能代表合伙企業(yè)進(jìn)行任何交易，也不能擔(dān)任合伙企業(yè)的代理人或律師。一旦有限合伙人從事了這些法律禁止的行為，他將被視為普通合伙人，并承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任。當(dāng)時(shí)，一家法院在其判決中指出，無(wú)限責(zé)任是有限合伙人干預(yù)合伙企業(yè)事務(wù)管理所必須付出的代價(jià)。雖然很少有法院探討這一原則背后的法律原則，但一些法院指出，這一原則是為了保護(hù)債權(quán)人的利益，債權(quán)人錯(cuò)誤地將參與合伙企業(yè)管理的有限合伙人視為普通合伙人。然而，后來(lái)發(fā)現(xiàn)，此類規(guī)定對(duì)有限合伙人不公平。畢竟，有限合伙人將大部分資產(chǎn)投資于企業(yè)。任何投資者都有權(quán)關(guān)心其投資狀況，訪問相關(guān)金融賬戶并參與一些必要的管理，這是否反映了有限合伙立法的初衷，即簡(jiǎn)單地強(qiáng)調(diào)保留其消極義務(wù)并完全禁止有限合伙人參與企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和管理是合理的

早期的《有限合伙法》不適應(yīng)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，對(duì)有限合伙人的權(quán)利施加了太多限制。為了保護(hù)有限合伙人的權(quán)益，美國(guó)對(duì)立法進(jìn)行了相應(yīng)的修正，1916年《統(tǒng)一有限合伙法》的主要起草人威廉·德雷珀·萊維斯教授，指出，ULPA與當(dāng)時(shí)各州有限合伙法的區(qū)別在于，ULPA反映了向有限合伙人提供“與公司股東承擔(dān)有限責(zé)任時(shí)一樣的安全感”的意圖。ULPA規(guī)定，只有知道有限合伙證書且所述事實(shí)不真實(shí)的有限合伙人才會(huì)失去其有限責(zé)任，并且只對(duì)信任證書真實(shí)性并提供有限合伙貸款的債權(quán)人負(fù)責(zé)。只有在一些非實(shí)質(zhì)性方面，才不符合法律形式，有限合伙人才不會(huì)失去有限責(zé)任的保護(hù)。該條款在一定程度上降低了有限合伙人承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的風(fēng)險(xiǎn)。然而1916年的《統(tǒng)一有限合伙法》還規(guī)定，“如果有限合伙人除了行使其作為有限合伙人的權(quán)利和權(quán)限外，還控制了企業(yè)，那么有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任?！薄埃诿绹?guó)法院的司法判決中，逐漸形成了兩個(gè)標(biāo)準(zhǔn)：一是數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，如果有限合伙人廣泛參與合伙企業(yè)的事務(wù)，有限合伙人應(yīng)承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任；二是實(shí)際信托標(biāo)準(zhǔn)。根據(jù)這一標(biāo)準(zhǔn)，除了pa盡管1976年修訂的《聯(lián)合有限合伙法》仍保留有限合伙人參與合伙企業(yè)事務(wù)時(shí)應(yīng)承擔(dān)公司債務(wù)的規(guī)定，但有限合伙人參與合伙企業(yè)事務(wù)的行為也必須使債權(quán)人錯(cuò)誤地理解有限合伙人是普通合伙人，它還限制了該條款的適用，進(jìn)一步減少了有限合伙人的責(zé)任?！翱刂啤钡牡谝粋€(gè)標(biāo)準(zhǔn)保持不變，第二個(gè)標(biāo)準(zhǔn)變化如下：如果有限合伙人對(duì)合伙企業(yè)事務(wù)的控制在實(shí)質(zhì)上不等同于普通合伙人權(quán)利的行使，則有限合伙人只需對(duì)實(shí)際知道其參與了合伙企業(yè)事務(wù)控制的債權(quán)人負(fù)責(zé)，并且不需要對(duì)不知道的債權(quán)人負(fù)責(zé)。然而，1976年的法律沒有解釋如何構(gòu)成控制，只是通過列舉的方式在第303（b）節(jié)中規(guī)定了除外責(zé)任。有限合伙人不一定僅僅因?yàn)閰⑴c其中一項(xiàng)或多項(xiàng)行為就參與對(duì)合伙企業(yè)的控制。它仍然沒有解決安全港以外的行為是否會(huì)導(dǎo)致有限合伙人的無(wú)限責(zé)任的問題。隨后，1985年的修正案進(jìn)一步擴(kuò)大了修訂后的《聯(lián)合有限合伙法》中安全港條款的內(nèi)容，并增加了一些其他合伙人權(quán)利，如高級(jí)管理人員、董事或股東作為集團(tuán)普通合伙人對(duì)增加普通合伙人進(jìn)行投票等。2001年，再次修訂了《ULPA》。根據(jù)新的ULPA，即使有限合伙人參與有限合伙企業(yè)的管理和控制，他們也不再承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。從美國(guó)有限合伙法的立法演變歷史可以看出，立法者的意圖已經(jīng)從單純保護(hù)外部債權(quán)人的利益轉(zhuǎn)變?yōu)橐矎?qiáng)調(diào)保護(hù)投資者的合伙權(quán)益，即，盡量使有限合伙人在一定程度上參與有限合伙企業(yè)的管理，而不必承擔(dān)無(wú)限責(zé)任。中國(guó)在一定程度上采納了這一立法理念，修訂后的《合伙法》第68條第2款“有限合伙人的下列行為不應(yīng)視為執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)：1、參與普通合伙人加入或退出合伙企業(yè)的決定；2、對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提出建議；3、參與選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所承擔(dān)有限合伙企業(yè)的審計(jì)業(yè)務(wù)；4、委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)審查有限合伙企業(yè)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；（五）涉及有限合伙企業(yè)自身利益的，查閱有限合伙企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬簿和其他財(cái)務(wù)資料；6、在有限合伙企業(yè)中，當(dāng)合伙企業(yè)的利益受到侵犯時(shí)，向責(zé)任合伙人主張權(quán)利或提起訴訟；7、管理合伙人怠于行使權(quán)利時(shí)，應(yīng)督促其行使權(quán)利或以自己的名義為企業(yè)利益提起訴訟；8、依法為企業(yè)提供保障。然而，判斷標(biāo)準(zhǔn)是更有利于保護(hù)債權(quán)人的“信托標(biāo)準(zhǔn)”，而不采用“控制標(biāo)準(zhǔn)”。《合伙法》第76條第1款規(guī)定，“如果第三人有理由相信有限合伙人是普通合伙人，并且與之有交易，有限合伙人應(yīng)對(duì)交易承擔(dān)與普通合伙人相同的責(zé)任?！?/p>

由于我國(guó)法律和信用體系的不完善，有限合伙企業(yè)有限合伙人面臨的最大風(fēng)險(xiǎn)是相對(duì)于普通合伙人的信息不對(duì)稱。普通合伙人很可能利用其管理權(quán)的排他性，采取各種手段進(jìn)行暗箱操作，損害有限合伙人乃至第三方的利益藝術(shù)。作為有限合伙人，投資者不能干預(yù)合伙企業(yè)的日常運(yùn)營(yíng)。任何投資者都會(huì)擔(dān)心這個(gè)問題。因此，如何平衡有限合伙人與普通合伙人的權(quán)利和責(zé)任，降低有限合伙人的風(fēng)險(xiǎn)，是有限合伙企業(yè)中一個(gè)非常重要和關(guān)鍵的問題。安全港可以解決一些問題，但不是全部。我們應(yīng)該尋求更合理的制度來(lái)解決上述問題，賦予有限合伙人一種與公司股東類似但不平等的權(quán)利，適當(dāng)擴(kuò)大有限合伙人的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)限，使其不再是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的局外人。修訂后的合伙企業(yè)L第68條第2款