A、 B、C、D三方共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），合伙協(xié)議規(guī)定：甲方、乙方為普通合伙人，出資額分別為10萬元；C、D為有限合伙人，出資額分別為15萬元；甲方執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表企業(yè)A。2006年，a企業(yè)發(fā)生以下事實(shí)：

2月，甲方以a企業(yè)的名義與B公司簽訂了12萬元的銷售合同。乙方接到通知后，認(rèn)為該銷售合同損害了a企業(yè)的利益，而甲方的行為違反了甲方無權(quán)以10萬元以上的價(jià)格與第三方簽訂合同的限制，因此要求所有合伙人在征得甲方同意后，于4月份做出決議，撤銷甲方代表A企業(yè)簽訂合同的資格，乙方和丙方將其在a企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押，為其銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。D不知道上述事項(xiàng)，B、C雙方也不知道質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)

8月，丁退出合伙企業(yè)，9月從a企業(yè)獲得12萬元的退出結(jié)算財(cái)產(chǎn)，a企業(yè)吸收耿為普通合伙人，耿于10月出資8萬元，C公司為a企業(yè)債權(quán)人，6月要求a企業(yè)償還欠款50萬元

11月，由于C成立的獨(dú)資企業(yè)虧損嚴(yán)重，C無法償還D公司到期債務(wù)。D公司向人民法院申請強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額以償還其債務(wù)。人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚三方根據(jù)a企業(yè)的內(nèi)部協(xié)議，決定a企業(yè)將繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營，a公司無權(quán)與第三方簽訂10萬元以上的合同。B公司與a企業(yè)簽訂銷售合同時(shí)，并不知道a企業(yè)的內(nèi)部協(xié)議。合伙協(xié)議沒有規(guī)定合伙人根據(jù)上述材料質(zhì)押其財(cái)產(chǎn)份額，分別回答以下問題：（1）甲、乙雙方以A企業(yè)名義簽訂的銷售合同是否有效，并說明原因。[答：]甲、乙雙方以A企業(yè)名義簽訂的銷售合同是否有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利所施加的限制不得針對善意第三方。在這個(gè)問題上，B公司屬于不知情的善意第三方。因此，銷售合同有效。（2）合伙人就取消甲方代表a企業(yè)簽訂合同的資格作出決議。如果合伙協(xié)議沒有規(guī)定表決方式，如何表決一個(gè)合伙人的表決方式，（3）乙方和丙方的質(zhì)押擔(dān)保是否有效，并分別說明原因，乙方的質(zhì)押擔(dān)保無效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，給善意第三人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在這個(gè)問題上，未經(jīng)其他合伙人同意，普通合伙人B的質(zhì)押無效。C的質(zhì)押有效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，有限合伙人可以質(zhì)押其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；但合伙協(xié)議另有約定的除外。在這個(gè)問題上，有限合伙人C的質(zhì)押是有效的，因?yàn)楹匣飬f(xié)議沒有規(guī)定合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押。（4）如果a企業(yè)的所有資產(chǎn)不足以償還C公司的債務(wù)，哪些合伙人應(yīng)承擔(dān)不足部分的責(zé)任以及如何承擔(dān)責(zé)任普通合伙人a、B和G應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)所有財(cái)產(chǎn)中的份額后，應(yīng)承擔(dān)有限責(zé)任，以其在撤回時(shí)從a企業(yè)收到的120000元財(cái)產(chǎn)為限，乙方和g決定a企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營是否合法，并解釋原因。[答：]甲方、乙方和g決定a企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營是違法的。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，只有普通合伙人的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通合伙企業(yè)。對此，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人C自然退出合伙企業(yè)。只有普通合伙人留在a企業(yè)，a企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)