【案例】甲、乙、丙、丁三方共同出資設(shè)立有限合伙企業(yè)（以下簡稱A企業(yè)），合伙協(xié)議規(guī)定：甲、乙雙方為普通合伙人，出資額分別為10萬元；C、D為有限合伙人，出資額分別為15萬元；甲方執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對外代表企業(yè)A。2006年，a企業(yè)發(fā)生以下事實(shí)：

2月，甲方以a企業(yè)的名義與B公司簽訂了12萬元的銷售合同。乙方接到通知后，認(rèn)為該銷售合同損害了a企業(yè)的利益，而甲方的行為違反了甲方無權(quán)以10萬元以上的價(jià)格與第三方簽訂合同的限制，因此要求所有合伙人在征得甲方同意后，于4月份做出決議，撤銷甲方代表A企業(yè)簽訂合同的資格，乙方和丙方將其在a企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押，為其銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。D不知道上述事項(xiàng)，B、C雙方也不知道質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)

（1）甲、乙雙方以A企業(yè)名義簽訂的銷售合同是否有效？并說明原因

[答：]a公司與B公司以a企業(yè)名義簽訂的銷售合同有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)和對外代表合伙企業(yè)的權(quán)利所施加的限制不得針對善意第三方。在這個(gè)問題上，B公司屬于不知情的善意第三方。因此，銷售合同是有效的。（2）如果合伙人作出決議，撤銷a代表a企業(yè)簽署合同的資格，如果合伙協(xié)議沒有規(guī)定投票方式，他應(yīng)該如何投票？“一人一票”的表決方式應(yīng)由全體合伙人的半數(shù)以上通過。（3）乙方和丙方的質(zhì)押擔(dān)保是否有效？并分別說明原因

[答：

乙方質(zhì)押無效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，給善意第三人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在這個(gè)問題上，未經(jīng)其他合伙人同意，普通合伙人B的質(zhì)押無效。C的質(zhì)押有效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，有限合伙人可以質(zhì)押其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；但合伙協(xié)議另有約定的除外。在這個(gè)問題上，有限合伙人C的質(zhì)押是有效的，因?yàn)楹匣飬f(xié)議沒有規(guī)定合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押。（4）如果a企業(yè)的所有資產(chǎn)不足以償還C公司的債務(wù)，哪些合伙人應(yīng)對不足部分承擔(dān)責(zé)任？如何承擔(dān)還款責(zé)任普通合伙人a、B、G應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額后，甲、乙、庚三方?jīng)Q定a企業(yè)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式繼續(xù)經(jīng)營是否合法？并解釋原因。甲、乙、庚三方?jīng)Q定A企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營是違法的。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，只有普通合伙人的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通合伙企業(yè)。對此，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人C自然退出合伙企業(yè)。只有普通合伙人留在a企業(yè)，a企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)