有限合伙簡(jiǎn)介（I）有限合伙的起源于11世紀(jì)。它最初被稱為康達(dá)。11世紀(jì)末，康達(dá)逐漸在意大利、英國(guó)和歐洲其他地區(qū)使用?？颠_(dá)最早的前身可能是一家穆斯林企業(yè)。在意大利北部和阿爾卑斯山的另一邊，康達(dá)可能是在11世紀(jì)作為貸款合同開始的，但很快就發(fā)展成了一項(xiàng)業(yè)務(wù)，通常是中東、非洲或西班牙之間的合作協(xié)議。大約在15世紀(jì)和16世紀(jì)，康達(dá)契約已經(jīng)發(fā)展成為一種定期和不規(guī)則的關(guān)系。持有大量資金的人對(duì)企業(yè)進(jìn)行投資，并僅在投資金額范圍內(nèi)對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。同時(shí)，他不參與經(jīng)營(yíng)，而沒有大量資金投資的人是經(jīng)營(yíng)管理人，從事經(jīng)營(yíng)，并以其個(gè)人財(cái)產(chǎn)對(duì)經(jīng)營(yíng)所欠債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。由此可見，康達(dá)組織實(shí)際上是借貸與合作的交匯點(diǎn)。隨著時(shí)間的推移，康達(dá)已逐步發(fā)展為土地貿(mào)易，并最終演變?yōu)橐患曳▏?guó)合資公司。15世紀(jì)后，有限合伙發(fā)展迅速，并逐漸從臨時(shí)契約關(guān)系演變?yōu)榉€(wěn)定的融資組織。當(dāng)時(shí)，有限合伙已經(jīng)成為一大批常見的、占主導(dǎo)地位的經(jīng)濟(jì)組織形式。19世紀(jì)后，隨著有限責(zé)任公司的誕生，雖然這一時(shí)期公司取代有限合伙成為主流企業(yè)模式，但有限合伙仍然是一種重要的企業(yè)模式，在經(jīng)濟(jì)生活中發(fā)揮著不可替代的作用。直到19世紀(jì)以后，各國(guó)才開始將其納入標(biāo)準(zhǔn)化的法律軌道。近代以來，隨著經(jīng)濟(jì)、科學(xué)技術(shù)的發(fā)展，有限合伙與普通合伙一樣，正體現(xiàn)出多樣化的形式，以滿足人們創(chuàng)業(yè)時(shí)的多樣化需要，為了使這一古老的商業(yè)形式煥發(fā)出新的活力（二）有限合伙的概念在普通法中，有限合伙和兩個(gè)合資企業(yè)統(tǒng)稱為有限合伙。英國(guó)于1907年頒布了《有限合伙法》。在美國(guó)，統(tǒng)一合伙法頒布后，統(tǒng)一有限合伙法于1916年頒布，并于1976年和1985年兩次修訂。根據(jù)美國(guó)《統(tǒng)一有限合伙法》的規(guī)定，有限合伙是指根據(jù)某一州的法律由兩人或多人組成的合伙企業(yè)，包括一名或多名普通合伙人和一名或多名有限合伙人，這與《德國(guó)商法典》中的有限合伙概念基本相同。在法國(guó)民法典中，最初沒有有限合伙的概念，只有隱名合伙的規(guī)定。1978年修訂的《中華人民共和國(guó)民法典》專門制定了“隱名合伙”一章，其中隱名合伙人以其出資額為限對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。《德國(guó)商法法典》依次規(guī)定了普通商業(yè)合伙、有限合伙和隱名合伙。根據(jù)《德國(guó)商法典》第171條和第172條的規(guī)定，有限合伙是以某一公司的名義從事商業(yè)活動(dòng)而成立的一種商業(yè)合伙。有限合伙包括兩類合伙人，即至少一名無限合伙人和一名有限合伙人。隱名合伙是投資者作為隱名合伙人與商業(yè)企業(yè)之間的合同。根據(jù)合同規(guī)定，隱名合伙人負(fù)責(zé)向企業(yè)提供一定數(shù)額的資金，參與企業(yè)的利潤(rùn)分配，分擔(dān)企業(yè)的虧損，無需登記【1】。雖然有限合伙人在其出資范圍內(nèi)對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)人負(fù)有責(zé)任，但我們認(rèn)為，有限合伙企業(yè)可以定義為：有限合伙企業(yè)是由一名以上經(jīng)營(yíng)合伙企業(yè)事務(wù)的普通合伙人和一名以上不控制合伙企業(yè)事務(wù)的有限合伙人組成的合伙組織，有限合伙人僅對(duì)自己的出資承擔(dān)有限責(zé)任（三）有限合伙的特點(diǎn)有限合伙是從普通合伙發(fā)展而來的，但它有著明顯不同于普通合伙的特點(diǎn)：。有限合伙是一種合伙企業(yè)，不具有法人資格，對(duì)外仍承擔(dān)無限連帶責(zé)任。它只對(duì)內(nèi)部承擔(dān)責(zé)任的合伙人進(jìn)行分類，有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，普通合伙人承擔(dān)無限責(zé)任。與普通合伙制有著根本不同的兩種法律責(zé)任：有限合伙人僅投資資本，僅在其出資額范圍內(nèi)承擔(dān)合伙債務(wù)，并對(duì)合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任，而普通合伙人除投資資本外，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)事務(wù)的經(jīng)營(yíng)管理，對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙人必須以貨幣或其他財(cái)產(chǎn)出資，而不是以勞動(dòng)力或信貸出資。只要所有合伙人同意，他就可以轉(zhuǎn)讓他的股份；普通合伙人的出資形式相對(duì)靈活，出資比例可以較小。例如，它只能象征性地投資注冊(cè)資本的1%，而有限合伙人只能投資注冊(cè)資本的99%。有限合伙人的死亡或破產(chǎn)不會(huì)影響合伙企業(yè)的存續(xù)，也不會(huì)終止合伙企業(yè)；除非合伙協(xié)議中另有規(guī)定，合伙企業(yè)應(yīng)在普通合伙人死亡和退出后終止。有限合伙既有人力合作，也有資本合作，以人力合作為重點(diǎn)。有限合伙是普通合伙的人力合作和有限責(zé)任公司的資本合作的結(jié)合。它是人力合作與資本合作有機(jī)結(jié)合形成的一種伙伴關(guān)系形式。其屬性更注重人與人的合作

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