有限合伙企業(yè)案例分析：【案例】a、B、C、D共同投資設(shè)立有限合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)a企業(yè)），《合伙協(xié)議》規(guī)定：甲、乙雙方為普通合伙人，分別出資10萬(wàn)元；C、D為有限合伙人，出資額分別為15萬(wàn)元；甲方執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，對(duì)外代表企業(yè)A。2006年，a企業(yè)發(fā)生以下事實(shí)：

2月，a公司以a企業(yè)的名義與B公司簽訂了12萬(wàn)元的銷(xiāo)售合同。經(jīng)告知，乙方認(rèn)為該銷(xiāo)售合同損害了a企業(yè)的利益，而甲方的行為違反了甲方無(wú)權(quán)以10萬(wàn)元以上的價(jià)格與第三方簽訂合同的限制，因此要求所有合伙人在征得甲方同意后，于4月份做出決議，撤銷(xiāo)甲方代表A企業(yè)簽訂合同的資格，乙方和丙方將其在a企業(yè)的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押，為其銀行貸款提供質(zhì)押擔(dān)保。D不知道上述事項(xiàng)，乙方和丙方也不知道質(zhì)押擔(dān)保事項(xiàng)

，C公司為a企業(yè)的債權(quán)人，6月要求a企業(yè)償還欠款50萬(wàn)元

根據(jù)上述材料，回答以下問(wèn)題：

（1）甲方與B公司以A企業(yè)名義簽訂的銷(xiāo)售合同是否有效，并說(shuō)明原因

[答：]A公司與B公司以A企業(yè)名義簽訂的銷(xiāo)售合同是否有效。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)和對(duì)外代表合伙企業(yè)的權(quán)利所施加的限制不得針對(duì)善意第三方。在這個(gè)問(wèn)題上，B公司屬于不知情的善意第三方。因此，銷(xiāo)售合同有效。（2）合伙人就取消甲方代表a企業(yè)簽訂合同的資格作出決議。如果合伙協(xié)議沒(méi)有規(guī)定表決方式，如何表決一個(gè)合伙人的表決方式，三、乙方和丙方的質(zhì)押擔(dān)保是否有效，并分別說(shuō)明原因① 乙方的質(zhì)押無(wú)效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，給善意第三人造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。在這個(gè)問(wèn)題上，未經(jīng)其他合伙人同意，普通合伙人B的質(zhì)押無(wú)效② C的質(zhì)押有效。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，有限合伙人可以質(zhì)押其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額；但合伙協(xié)議另有約定的除外。在這個(gè)問(wèn)題上，有限合伙人C的質(zhì)押是有效的，因?yàn)楹匣飬f(xié)議沒(méi)有規(guī)定合伙人將其財(cái)產(chǎn)份額質(zhì)押。（4）如果a企業(yè)的所有資產(chǎn)不足以?xún)斶€C公司的債務(wù)，哪些合伙人應(yīng)承擔(dān)償還不足部分的責(zé)任，以及如何承擔(dān)償還責(zé)任。[答：]① 普通合伙人a、B、G應(yīng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；② 丁是退股的有限合伙人，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額后，丁承擔(dān)退股時(shí)從a企業(yè)分配的12萬(wàn)元財(cái)產(chǎn)的有限責(zé)任，乙方和g決定a企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營(yíng)是否合法，并解釋原因。[答：]甲方、乙方和g決定a企業(yè)繼續(xù)以現(xiàn)有企業(yè)組織形式經(jīng)營(yíng)是違法的。根據(jù)《合伙法》的規(guī)定，只有普通合伙人的有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)換為普通合伙企業(yè)。對(duì)此，在人民法院強(qiáng)制執(zhí)行C在a企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)份額后，有限合伙人C自然退出合伙企業(yè)。只有普通合伙人留在a企業(yè)，a企業(yè)應(yīng)轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锲髽I(yè)。以上是這方面的法律知識(shí)。我希望它能幫助你。如果您不幸遇到一些棘手的法律問(wèn)題，并且您有任命律師的想法，我們?cè)诨ヂ?lián)網(wǎng)上有許多律師可以為您提供服務(wù)。此外，我們還支持在線(xiàn)指定區(qū)域選擇律師，我們有相關(guān)律師的詳細(xì)信息