如何登錄新三板上市。股份公司的設(shè)立包括新設(shè)和整體變更兩種形式。股份制公司的新設(shè)立，是由股東出資，從無到有，重新設(shè)立公司。整體變化不是一個新的開始，而是從原來的有限公司演變而來的。新公司繼承原公司債權(quán)債務(wù)，符合條件的持續(xù)經(jīng)營期限自有限責(zé)任公司成立之日起計算。

2。公開發(fā)行設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)購公司擬發(fā)行的部分股份，將剩余股份向社會或者特定對象公開發(fā)行而設(shè)立的公司。與設(shè)立保薦人最大的區(qū)別在于，保薦人在設(shè)立本次發(fā)行時認(rèn)購部分已發(fā)行股份，其余部分向社會或特定對象募集。最終募集資金存在一定的不確定性。因此，這種方式在實際操作中很少遇到。

新三板規(guī)定，擬上市企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營期限至少為2年。有限責(zé)任公司按照凈資產(chǎn)賬面原值轉(zhuǎn)為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營期限自有限責(zé)任公司成立之日起計算。為了快速進入新三板進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓和融資，大部分企業(yè)轉(zhuǎn)制為股份制公司。整體變更是由有限公司現(xiàn)有股東作為發(fā)起人，將有限公司變更為股份公司，股份公司的股東和股權(quán)結(jié)構(gòu)與有限公司完全一致。在整體變動的情況下，有限公司的經(jīng)營業(yè)績可以連續(xù)計算。整體重組是整體重組的一種形式，但整體重組還包括其他形式。整個改革過程是原企業(yè)法人地位消失、股份有限公司新法人地位出現(xiàn)的過程。原股東作為發(fā)起人，在解散原企業(yè)的基礎(chǔ)上，將原企業(yè)的全部凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為股份，同時引入新股東。新老股東共同成立了新的股份公司。因此，整體改制應(yīng)辦理原企業(yè)注銷登記和股份公司新登記。三、二者的區(qū)別：（1）整體變化是審計后將凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)為股份，而不是用評估值驗資后轉(zhuǎn)股；但整體重組一般是驗資，用評估值轉(zhuǎn)股；（2）整體變更可以連續(xù)計算業(yè)績；而整體重組的評估值不能連續(xù)計算原業(yè)績；

（3）整體變更前的企業(yè)形式為有限責(zé)任公司，整體改制前的企業(yè)形態(tài)可以是有限責(zé)任公司，也可以是國有企業(yè)、集體企業(yè)、事業(yè)單位；

（4）整體改制后的債權(quán)債務(wù)自然由股份公司繼承，但整體重組的債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移需要公告；

（5）整體變更是將原有限責(zé)任公司的全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到股份公司的財產(chǎn)范圍內(nèi)，而整體重組也可以剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，只將經(jīng)營性資產(chǎn)納入股份公司范圍。根據(jù)《公司法》的要求，原有限公司由50名以下股東出資，股份公司應(yīng)當(dāng)有2名以上200名以下的發(fā)起人，其中半數(shù)以上的發(fā)起人必須在中國境內(nèi)有住所。因此，在有限公司整體變更中，由于有限公司原股東一般為發(fā)起人，有限公司原股東需要2人以上50人以下。同時，根據(jù)新三板規(guī)定，外商投資企業(yè)可以作為股份有限公司的發(fā)起人，但必須是經(jīng)登記管理機關(guān)批準(zhǔn)登記的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)和外商獨資企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照。新三板條例對上市企業(yè)注冊資本沒有特別要求，只要股份有限公司注冊資本最低限額為500萬元。

3。發(fā)行股票的準(zhǔn)備符合法律規(guī)定。股票的發(fā)行必須公開、公平、公正，享有同等的權(quán)益。有限責(zé)任公司改制為股份有限公司時，主要按照有限責(zé)任公司階段股東所持股份的比例認(rèn)購，每股應(yīng)支付相同的價格。有限責(zé)任公司的原股東在準(zhǔn)備公司變更時，必須嚴(yán)格遵守《公司法》、《證券法》和其他有關(guān)法律。修改或者變更公司章程是公司的必要條件和程序。新的公司章程必須由有限責(zé)任公司全體原股東簽字蓋章。

5。公司名稱必須標(biāo)明“有限公司”或“股份有限公司”。股份有限公司必須建立規(guī)范的股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理等組織機構(gòu)，制定并通過三次會議的議事規(guī)則。

6。公司的住所與公司的住所不同。公司住所僅指公司主要辦事機構(gòu)所在地。公司的營業(yè)場所比住所更廣泛，包括公司住所和公司從事經(jīng)營活動的其他場所。（1） 成立企業(yè)改制工作組，作為專門的領(lǐng)導(dǎo)小組，主要負(fù)責(zé)：

1、改制過程的統(tǒng)籌安排

2、中介機構(gòu)的聘請

3、公司相關(guān)信息的安排和提供

4，協(xié)調(diào)公司與中介機構(gòu)之間的工作對接< < /P> < P > 5，制定重組計劃相關(guān)文件等。< / P>（2）盡職調(diào)查

1。企業(yè)登記、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、管理結(jié)構(gòu)、企業(yè)制度、訴訟糾紛等。詳細(xì)調(diào)查企業(yè)的財務(wù)狀況，包括資產(chǎn)負(fù)債和現(xiàn)金流量情況。企業(yè)有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的評估（3）。保薦人的確認(rèn)有三種方式：

1原股東簽署保薦協(xié)議（數(shù)量和依據(jù)應(yīng)符合要求）

2。現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，引入新股東作為發(fā)起人，重組公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。增加注冊資本，增發(fā)股份，聯(lián)系合適的發(fā)起人，并借機引進戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資。根據(jù)盡職調(diào)查中提出的問題和法律法規(guī)關(guān)于設(shè)立股份有限公司的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合發(fā)起人的意見，制定重組方案；重組應(yīng)當(dāng)形成股東大會關(guān)于公司重組的決議、重組可行性研究報告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司重組報告等文件，股份有限公司設(shè)立報告書、公司改制報告書、公司改制報告書、公司改制報告書《企業(yè)改制總體設(shè)計方案》、《公司章程》等；簽署公司發(fā)起人協(xié)議股份有限公司。（5） 發(fā)起人以股份方式出資的，會計師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)驗資并出具驗資報告；以實物或者知識產(chǎn)權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)辦理產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)，出具驗資報告吸收新股東增加注冊資本，企業(yè)應(yīng)當(dāng)設(shè)立驗資賬戶，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)出資認(rèn)購股份。（6） 在繳足股本后三十日內(nèi)召開創(chuàng)立大會，主持召開創(chuàng)立大會