在當今的經濟活動中，通過購買有限責任公司的經營權或通過轉讓有限責任公司的股權成為有限責任公司的股東以獲得分紅，已經成為一種較為常見的資產投資方式。股權是股東權利和義務的結合體。對于一個擁有良好的產權結構和經營業(yè)績的公司來說，股權轉讓意味著它能夠迅速獲得更多的利益。相反，它意味著它要承擔更多的風險和責任，特別是在原有限公司股東不到位和/或原公司資不抵債的情況下。因此，對于股權受讓人而言，完善的股權轉讓操作將使受讓人更快、更安全地獲得經濟利益，而不完全的股權轉讓將使受讓人陷入經濟糾紛的漩渦。筆者認為，作為有限責任公司的股權受讓人在取得股權的過程中要了解和把握以下注意事項。（1） 有限責任公司股權轉讓初探。股權轉讓分為：一是股東之間的轉讓；二是股東向股東以外的人轉讓。

當有限責任公司的股東將其部分或全部股份相互轉讓時，作為受讓人，他們是有限責任公司的股東，對公司的資產有清楚的認識，因此轉讓的風險很小。公司法對此沒有限制性規(guī)定，除非公司章程對股東之間的股份轉讓有特別約定。股東向股東以外的人轉讓股份時，由于股東以外的受讓人對公司的經營狀況和資產狀況不十分清楚，對受讓人來說存在許多不確定的風險，這就要求受讓人對公司有必要的了解。從筆者的經營實踐來看，股權受讓人轉讓股權時需要從以下幾個方面對公司進行考察。

1。包括對公司合法經營范圍的審查，對公司原股東的出資額、出資方式的審查，以及出資是否到位的審查；

2。轉讓股權時公司凈資產和固定資產的財務審計報告。本公司流動資產和經營狀況是股權受讓人購買本公司股權時確定購買價格的參考。

3。公司是否具有債權債務、對外擔保、抵押、質押等擔保行為的權利和負擔，當股權受讓人成為公司股東時，權利和負擔將直接影響股權受讓人的責任；

4。（2） 有限責任公司股權轉讓的運作模式。股東之間進行股權轉讓，屬于股東之間的內部行為。其運作模式以《公司法》的有關規(guī)定為基礎。簽訂股權轉讓協(xié)議、變更公司章程、股東名冊、出資證明書具有法律效力。《公司法》第七十二條第二款規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數(shù)同意。股東轉讓其股權，應當書面通知其他股東批準。其他股東自書面通知之日起30日內未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買轉讓的股權，不購買的視為同意轉讓?！被诠蓹噢D讓給有限責任公司股東以外的人時，其他股東享有優(yōu)先購買權的限制。因此，受讓人轉讓股權時，通常采取兩種轉讓方式。一是受讓人與轉讓人提前簽訂《股權轉讓意向協(xié)議》，就股權轉讓的有關事項作出初步約定，并約定相應的合同過錯責任，待股權受讓人成為實際股東后簽訂《股權轉讓協(xié)議》；二是股權轉讓受讓人與轉讓人簽訂轉讓協(xié)議，轉讓人按程序與有限責任公司其他股東協(xié)商。這樣，受讓方就應該知道股權轉讓協(xié)議的生效時間。股權轉讓協(xié)議的效力是指轉讓方與受讓方之間的合同協(xié)議何時對雙方具有法律約束力的問題。如上所述，由于《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉讓股權，必須經全體股東過半數(shù)同意，在簽訂股權轉讓協(xié)議時，未經半數(shù)以上權利股東同意的，則該股權轉讓協(xié)議尚未生效。有限公司半數(shù)以上股東同意將股權轉讓給股東以外的人的，股權轉讓協(xié)議生效，不違反《公司法》。相反，有限公司全體股東不同意向股東以外的人轉讓股權，實現(xiàn)股東優(yōu)先購買權的，股東與股東以外的人簽訂的股權轉讓協(xié)議不具有法律效力。

因此，股東以外的受讓人有權知道其是否就股權轉讓征求過半數(shù)以上股東的書面同意，這一點尤為重要，它直接決定了在簽訂股權轉讓協(xié)議時對“股權轉讓價款”的支付約定。如果在簽訂股權轉讓協(xié)議時支付的股權轉讓款過多，一旦股權轉讓協(xié)議不能生效，股權受讓人將有通過訴訟和執(zhí)行法律程序收回已支付股權轉讓款的風險。（3） 股權轉讓工商登記的法律意義。

工商登記是通過對企業(yè)發(fā)生的事實進行合法性、真實性審查確認，向社會公布的一種行政手段。有限責任公司股東轉讓股份，辦理工商變更登記手續(xù)的前提是股權轉讓協(xié)議已經發(fā)生法律效力，應當通過工商變更登記予以確認并予以公示?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記，不得對抗第三人。”因此，股權受讓人應當在受讓公司股權后及時申請股權轉讓工商登記。只有辦理了股權轉讓工商登記手續(xù)的受讓人才能對抗第三人。辦理股權轉讓工商變更登記手續(xù)是法律義務主體。股權轉讓協(xié)議的效力僅決定轉讓人與受讓人之間的權利義務，股權的實際轉讓也取決于合同的實際履行。合同生效后，轉讓人可以按照合同約定履行并將股權交付受讓人，也可以一方或者雙方違反合同約定拒絕交付股權、拒絕承兌或者拒絕付款。股權轉讓協(xié)議生效后，受讓人有權要求股權交付和違約賠償，轉讓人有權協(xié)助履行股權轉讓工商登記和違約賠償義務。在股權轉讓協(xié)議的履行過程中，通常會有受讓人將辦理股權轉讓工商登記的義務主體視為股權轉讓人。股權轉讓人未辦理股權變更登記的，起訴股權轉讓人要求終止股權轉讓協(xié)議或者由股權轉讓人代為辦理工商登記，這實際上是對違反工商登記義務辦理股權轉讓的一種誤讀?！豆痉ā返谌龡l規(guī)定：“公司應當向公司登記機關登記股東的姓名或者名稱及其出資額；登記事項發(fā)生變化的，應當辦理變更登記。”，辦理股權轉讓工商登記的義務屬于公司，股權轉讓人的義務只是協(xié)助。因此，如果股權轉讓人履行通