1、 并購的原因是什么？（1）避稅因素？

由于股利收入、利息收入、營業(yè)收入和資本收入之間的稅率差異很大，在并購中采取適當(dāng)?shù)呢攧?wù)處理可以達到合理避稅的效果。稅法規(guī)定了損失遞延條款。利潤較大的企業(yè)往往把累計虧損較多的企業(yè)作為并購對象，稅收收入作為現(xiàn)金流入的增加可以增加企業(yè)價值。利用現(xiàn)金流盈余的方式有：增發(fā)股利、投資證券、回購股票和收購其他企業(yè)。如果支付股利，股東在企業(yè)證券市場支付的所得稅將高于并購支付的證券交易稅；證券收益率不高；回購股票容易改善股市，增加成本。用盈余資金收購企業(yè)，對企業(yè)和股東都會產(chǎn)生一定的稅收。在證券交易所。收購公司既沒有收到現(xiàn)金也沒有收到資本利得，因此這個過程是免稅的。企業(yè)通過資產(chǎn)的流動和轉(zhuǎn)移，使資產(chǎn)所有者能夠?qū)崿F(xiàn)追加投資和資產(chǎn)多元化的目的。收購人發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券換取目標(biāo)企業(yè)的股份，并在一段時間后轉(zhuǎn)換為股份。這樣，發(fā)行債券的利息可以先從收入中扣除，再根據(jù)扣除后的收益計算所得稅。另一方面，企業(yè)可以保留這些債券的資本收益，直到它們轉(zhuǎn)換成股票。延期支付資本利得可以使企業(yè)少交資本利得稅。（2） 資金籌集

資本公積較大但股價較低的企業(yè)進行并購，可以在獲得資本的同時彌補自身資本的不足。資金籌措是快速成長企業(yè)面臨的一個普遍問題。與資金充足的企業(yè)合并是一種有效的解決辦法。由于資產(chǎn)的重置成本通常高于其市場價格，因此很難彌補并購企業(yè)資本金的不足，并購企業(yè)熱衷于收購其他企業(yè)而不是重置資產(chǎn)。在有效市場條件下，企業(yè)的經(jīng)濟價值是以市場價值來反映的，而不是以企業(yè)盈利能力為基礎(chǔ)的賬面價值。被并購企業(yè)資產(chǎn)的銷售價值往往較低，并購后企業(yè)管理效率提高，職能部門的重組降低了相關(guān)成本。這些都為并購融資提供了有利條件。目前，許多國有企業(yè)實施技術(shù)改造急需大量的發(fā)展資金投入。因此，采取產(chǎn)權(quán)流轉(zhuǎn)的形式，對企業(yè)資產(chǎn)進行不同方式的重組，盤活存量，減少投資，迅速形成新的生產(chǎn)力。例如，在香港注冊上市的上海實業(yè)控股有限公司以6000萬元的資本收購了上海夏飛日化有限公司，為中國企業(yè)間接利用外資開發(fā)國內(nèi)品牌開辟了新的途徑。夏飛雖然擁有馳名商標(biāo)的優(yōu)勢，但由于資金不足，發(fā)展緩慢。并購后，在香港注冊的公司將被用作海外融資途徑的來源。企業(yè)增加值一般來說，被收購企業(yè)股票的市盈率較低，低于收購方股票的市盈率。這樣，并購?fù)瓿珊笫杏嗜员３衷谳^高水平。股價的上漲提高了每股收益，提高了股東的財富價值。因此，并購實施后，企業(yè)的絕對規(guī)模和相對規(guī)模都得到了擴大，成本價格得到了控制，可以在市場突變時降低企業(yè)的風(fēng)險，提高企業(yè)的安全度和利潤總額。同時，企業(yè)信用等級的提高和融資成本的下降使雙方股價上升，企業(yè)價值增加，產(chǎn)生財務(wù)預(yù)期效應(yīng)。中國金融體制改革和國際經(jīng)濟一體化程度的提高，極大地拓展了證券市場和國際金融市場的融資渠道。許多業(yè)績好的企業(yè)為了擴大實力，往往向資本運營方向投資，尋求并購。（5） 投機并購的證券交易非生產(chǎn)性收入、會計處理和稅收處理可以改善企業(yè)的財務(wù)狀況，同時也鼓勵投機。在外資并購中國的過程中，投機現(xiàn)象日益增多。他們通過股票市場大量舉債收購目標(biāo)企業(yè)股權(quán)，然后出售部分資產(chǎn)，再將目標(biāo)公司重組后的資產(chǎn)出售給目標(biāo)企業(yè)，再高價出售，充分利用被低估的資產(chǎn)獲得并購收益。（6） 財務(wù)預(yù)期效應(yīng)是由于并購過程中股票市場對企業(yè)股票的評價發(fā)生變化，從而影響股票價格，成為股票投機的基礎(chǔ)，股票投機促進了并購，一般來說，股票價格在短時間內(nèi)不會發(fā)生大的變化。只有當(dāng)企業(yè)的市盈率或利潤增長率大大提高時，市盈率才會提高。但一旦企業(yè)發(fā)生并購，市場對公司評價的提高將導(dǎo)致雙方股價的上漲。通過并購市盈率較低但每股收益較高的企業(yè)，企業(yè)可以提高每股收益，保持股價上漲。在美國并購熱潮中，預(yù)期效應(yīng)的作用使得并購?fù)殡S著投機和股價劇烈波動。對利潤的追求企業(yè)利潤的實現(xiàn)有賴于市場。企業(yè)提供的商品和服務(wù)只有在市場上被顧客接受，并轉(zhuǎn)化為貨幣，才能實現(xiàn)利潤。與利潤最大化相關(guān)的是市場份額的最大化。由于生產(chǎn)、市場和資本國際化的發(fā)展，一些行業(yè)的市場日益擴大。為了應(yīng)對國際公開市場的挑戰(zhàn)，這些行業(yè)的企業(yè)應(yīng)該進行合并。第二，有限責(zé)任公司并購的法律要求?！豆痉ā返谄哒聦竞喜ⅰ⒎至⒆髁藢ｉT規(guī)定。本章的規(guī)定和股份轉(zhuǎn)讓法的有關(guān)規(guī)定構(gòu)成了中國公司并購的基本法律框架。綜上所述，其主要內(nèi)容包括：公司并購協(xié)議及其生效條件、公司債務(wù)公告/公告程序、目標(biāo)公司或被并購公司的解散和清算程序，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和公司設(shè)立/變更登記程序。

實質(zhì)上，并購是企業(yè)產(chǎn)權(quán)有償轉(zhuǎn)讓的民事法律行為，一般以并購雙方之間的有效合同為基礎(chǔ)。《公司法》第一百七十二條第三款規(guī)定，合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂?！豆痉ā返谝话倨呤艞l規(guī)定，公司合并或者分立，由公司股東會作出決議。因此，公司合并應(yīng)當(dāng)采取書面合同的形式。合并合同的有效條件之一是股東大會和董事會以書面決議的形式同意合并。

合并合同經(jīng)合并各方股東大會批準(zhǔn)后，合并各方還應(yīng)當(dāng)履行債務(wù)告知義務(wù)。一般情況下，對債權(quán)人的通知應(yīng)當(dāng)包括債務(wù)承擔(dān)方式，債權(quán)人有權(quán)要求合并各方清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。合并各方不履行債務(wù)通知義務(wù)、不清償債務(wù)或者不提供相應(yīng)擔(dān)保的，公司不能進行合并收購。公司合并可以采取吸收合并和新合并兩種形式。以吸引合并的形式，被合并目標(biāo)公司的法人資格消失，需要辦理公司注銷、解散手續(xù)；以新合并的形式，合并各方的法人資格一并消失，因此，需要辦理合并各方的解散和資產(chǎn)清算手續(xù)，同時，也需要辦理合并后新公司的設(shè)立手續(xù)。

并購后，并購各方還應(yīng)辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東身份變更、公司增減等相關(guān)法律手續(xù)