1、 并購(gòu)公司的注冊(cè)資本如何處理

如果兩家公司都是內(nèi)資企業(yè)，這一點(diǎn)沒(méi)有規(guī)定，可以由母公司決定。當(dāng)然，如果地方工商行政管理局有特殊規(guī)定，如《浙江省工商行政管理局關(guān)于印發(fā)《公司合并、分立登記經(jīng)營(yíng)意見(jiàn)》的通知》企業(yè)合并涉及新設(shè)或者現(xiàn)有企業(yè)注冊(cè)資本、實(shí)收資本變更的，驗(yàn)資是必需的。在這種情況下，如果被合并企業(yè)的凈資產(chǎn)低于因虧損而實(shí)收的資本，則不能簡(jiǎn)單地將存續(xù)企業(yè)的注冊(cè)資本相加，否則，對(duì)于境內(nèi)企業(yè)來(lái)說(shuō)，就會(huì)出現(xiàn)虛假出資的問(wèn)題，差額需要用現(xiàn)金或者其他可以作為出資的資產(chǎn)彌補(bǔ)。對(duì)于外商投資企業(yè)來(lái)說(shuō)，雖然嚴(yán)格來(lái)說(shuō)，出資不實(shí)，但這是法律法規(guī)的強(qiáng)制性要求，在實(shí)踐中大多不補(bǔ)差價(jià)（在實(shí)踐中，多數(shù)吸收合并的外商投資企業(yè)是同一控制下的，一般都要占便宜）合并方或被合并方的稅收損失，因此被合并方的凈資產(chǎn)低于其原注冊(cè)資本的情況并不少見(jiàn)。

在國(guó)際業(yè)務(wù)中，母公司是指以母國(guó)為基地，通過(guò)外商直接投資有效控制境外經(jīng)濟(jì)實(shí)體的總部?？鐕?guó)公司的母公司大多由一個(gè)國(guó)家的資本設(shè)立，但在少數(shù)情況下，也可能由兩個(gè)或兩個(gè)以上國(guó)家的資本共同設(shè)立。母公司作為整個(gè)跨國(guó)公司的決策中心，是在母國(guó)政府注冊(cè)的法人組織，負(fù)責(zé)組織和管理跨國(guó)公司在國(guó)內(nèi)外的一切生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

一家公司根據(jù)其在控制與被控制關(guān)系中的地位可分為母公司和子公司。實(shí)際控制其他公司的公司為母公司，實(shí)際被其他公司控制的公司為子公司。他們都有法人資格。第二，公司的合并過(guò)程是什么？

1。被合并公司股東會(huì)分別作出合并決議。

2。合并各方分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。

3。各方簽署合并協(xié)議，合并協(xié)議應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容：（一）合并各方的名稱(chēng)、住所和法定代表人；（二）被合并公司的名稱(chēng)、住所和法定代表人；（三）被合并公司的注冊(cè)資本。無(wú)出資關(guān)系的有限責(zé)任公司與被投資單位合并時(shí)，其注冊(cè)資本為雙方注冊(cè)資本之和。存在投資關(guān)系的，應(yīng)當(dāng)減少投資形成的出資額。（四）合并形式；（五）合并協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)繼承計(jì)劃；（六）違約責(zé)任；（七）爭(zhēng)議解決；（八）簽訂日期和地點(diǎn)；（九）合并協(xié)議各方考慮的其他事項(xiàng)必須指定。

4。自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人。

5。自決議作出之日起30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

6。賬戶(hù)調(diào)整、報(bào)表合并等會(huì)計(jì)處理。

7。合并財(cái)務(wù)報(bào)表后實(shí)收資本的驗(yàn)證。

8。自決議之日起45日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。子公司申請(qǐng)注銷(xiāo)登記，集團(tuán)公司申請(qǐng)變更登記?！吨腥A人民共和國(guó)公司法》第一百七十二條規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。吸收其他公司的公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立新公司的，為新設(shè)合并，合并各方解散。第一百七十三條公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。第一百七十四條公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司繼承。

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