新三板上市的過程是怎樣的？新三板上市的過程大致可以分為以下幾個階段：（1）盡職調(diào)查階段，在初步盡職調(diào)查確定公司上市時間表后，討論并確定重大財務(wù)和法律問題。保薦證券公司和律師事務(wù)所應(yīng)當建立盡職調(diào)查工作草案制度，對擬上市企業(yè)的財務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理結(jié)構(gòu)和法律合規(guī)性等進行詳細的盡職調(diào)查，盡職調(diào)查結(jié)束后出具盡職調(diào)查報告，對以下事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人及持股情況；公司獨立性；公司治理；公司規(guī)范運作；公司法律風(fēng)險；公司財務(wù)風(fēng)險；公司持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合上市條件。重組與重組階段是企業(yè)重組與重組上市的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。改制重組是否規(guī)范，直接決定著企業(yè)能否順利在新三板上市。企業(yè)改制涉及管理、財務(wù)、法律等諸多問題，需要主辦證券公司、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的共同參與。

公司在重組重組過程中，應(yīng)遵循以下五項基本原則：形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略目標，合理配置存量資源；突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力；避免同業(yè)競爭，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系，無法律障礙；建立公司治理基礎(chǔ)，股東大會、董事會、董事會規(guī)范運作，董事會、監(jiān)事會和管理層。具體來說，這一階段的主要工作如下：

1。股權(quán)融資

擬在新三板上市的企業(yè)大多是處于成長期的小型高新技術(shù)企業(yè)。通過銀行貸款和其他債務(wù)融資方式，往往很難獲得企業(yè)發(fā)展所需的資金。股權(quán)融資已成為企業(yè)解決資金瓶頸、實現(xiàn)快速發(fā)展的必然選擇。新三板上市后，不僅提高了企業(yè)的知名度和美譽度，而且增強了股權(quán)的流動性，為企業(yè)在上市前引入戰(zhàn)略投資者創(chuàng)造了機會，有利于解決困擾企業(yè)發(fā)展的資金問題待上市。通過股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整和組織結(jié)構(gòu)整合，突出主營業(yè)務(wù)，形成核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易，解決同業(yè)競爭。建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，確保有關(guān)機構(gòu)和人員依法履行職責(zé)，形成規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)。擬上市公司多為有限責(zé)任公司，只有變更為有限責(zé)任公司，才能在新三板上市。為了盡快實現(xiàn)上市，對有限公司整體轉(zhuǎn)股時的經(jīng)營業(yè)績進行持續(xù)測算成為關(guān)鍵。也就是說，有限責(zé)任公司按照原凈資產(chǎn)賬面價值整體變更為股份有限公司的，其存續(xù)期自成立之日起計算，兩年后才能在新三板掛牌轉(zhuǎn)讓。股份轉(zhuǎn)換以“凈資產(chǎn)賬面價值”為基礎(chǔ)，而不是以評估后的凈資產(chǎn)為基礎(chǔ)。另外，公司整體發(fā)生變更時，不得增資擴股和引入新股東，否則公司存續(xù)期不能連續(xù)計算。股份有限公司整體變更為股份有限公司的一般程序為：（一）發(fā)起人簽訂《發(fā)起人協(xié)議》，約定公司凈資產(chǎn)賬面價值轉(zhuǎn)為股份的方案和其他重大事項；（2） 先后召開董事會和股東大會，決議全體董事或者股東同意按照《發(fā)起人協(xié)議》的規(guī)定將有限公司變更為股份有限公司；（3）聘請會計師事務(wù)所對公司資本進行審計、評估、驗證；（4）持有股份公司創(chuàng)立大會，審議批準關(guān)于有限公司整體變更設(shè)立股份有限公司的議案，審議批準公司章程和股東大會議事規(guī)則，選舉第一屆董事會和第一屆監(jiān)事會成員審議批準《關(guān)于授權(quán)股份公司董事會辦理工商登記、領(lǐng)取股份公司企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照的議案》（五）。涉及國有資產(chǎn)和外商投資的，應(yīng)當事先向有關(guān)主管部門辦理審批手續(xù)。（三）在保薦上市階段，各中介機構(gòu)應(yīng)當出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書、審計報告、法律意見書等備案材料，擬上市企業(yè)應(yīng)當取得有關(guān)主管部門的試點資格確認書。

保薦證券公司核心機構(gòu)召開核心會議，審議備案文件，形成核心意見。保薦證券公司根據(jù)核心意見決定是否向證券業(yè)協(xié)會推薦上市。決定推薦的，出具推薦報告，并將備案文件報送證券業(yè)協(xié)會。

協(xié)會收到備案文件后，將對以下事項進行審核：備案文件是否齊全；保薦證券公司是否按照《盡職調(diào)查工作指引》的要求對被推薦公司進行了盡職調(diào)查；公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求；保薦證券公司是否履行了備案文件的核心程序。協(xié)會對備案材料的審核無異議，自受理之日起50個工作日內(nèi)向被推薦證券公司出具備案確認函。股份正式上市前，公司應(yīng)當與證券登記結(jié)算機構(gòu)（中國**登記結(jié)算有限責(zé)任公司）簽訂證券登記服務(wù)協(xié)議，辦理全部股份的集中登記。投資者持有的非上市公司股份，應(yīng)當委托委托委托證券公司。初始登記的股份應(yīng)當由推薦的證券商托管。保薦證券公司應(yīng)當將非上市公司的股份存放在證券登記結(jié)算機構(gòu)。

上市報價轉(zhuǎn)讓前，上市公司應(yīng)當披露股票報價轉(zhuǎn)讓說明書及其附件（包括公司章程、審計報告、法律意見書、試點資格確認書等），被推薦的保薦證券公司應(yīng)當披露報告同時披露上市公司股票報價轉(zhuǎn)讓說明。（5） 新三板市場的投資者僅限于機構(gòu)投資者和上市公司自然人股東。具體包括：機構(gòu)投資者（法人、信托、合伙等）；公司上市前的自然人股東（上市公司的自然人股東只能買賣其持有的公司股份）；通過定向增資或股權(quán)激勵持有公司股份的自然人股東；因繼承或司法判決持有公司股份的自然人股東；協(xié)會認可的其他投資者。新三板市場的交易方式以“股”為基礎(chǔ)，每只委托股數(shù)應(yīng)在3萬股以上。3萬股以下只能一次性代銷。為穩(wěn)定市場，新三板規(guī)則對上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓作出了一些限制性規(guī)定：

（1）上市前控股股東、實際控制人直接或間接持有的股份分三批轉(zhuǎn)入代理制，每批轉(zhuǎn)出的數(shù)量是他們股份的三分之一。入市時間分別為上市日、上市期滿后一年和兩年。如果是sh