資產(chǎn)并購(gòu)是離不開(kāi)資產(chǎn)的，只要是收購(gòu)對(duì)方公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、決策權(quán)從而完成合并也就是收購(gòu)，但其中需要注意得地方還有很多，包括公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移等，那么資產(chǎn)并購(gòu)流程到底是怎樣的呢?并購(gòu)又有哪些方式呢?律霸為您解答。

一、資產(chǎn)并購(gòu)流程

資產(chǎn)收購(gòu)是指一個(gè)公司(通常稱為收購(gòu)公司)為了取得另一個(gè)公司(通常稱為被收購(gòu)公司或目標(biāo)公司)的經(jīng)營(yíng)控制權(quán)而收購(gòu)另一個(gè)公司的主要資產(chǎn)、重大資產(chǎn)、全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)的投資行為。

資產(chǎn)收購(gòu)基本流程：

1、收購(gòu)方與目標(biāo)公司或其股東進(jìn)行洽談，初步了解情況，進(jìn)而達(dá)成收購(gòu)意向，簽訂收購(gòu)意向書。

2、收購(gòu)方在目標(biāo)公司的協(xié)助下對(duì)擬收購(gòu)的目標(biāo)公司資產(chǎn)及其上權(quán)利進(jìn)行清理，進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，對(duì)目標(biāo)公司的管理構(gòu)架進(jìn)行詳盡調(diào)查，對(duì)職工情況進(jìn)行造冊(cè)統(tǒng)計(jì)。

3、收購(gòu)雙方及目標(biāo)公司債權(quán)人代表組成小組，草擬并通過(guò)收購(gòu)實(shí)施預(yù)案。

4、債權(quán)人與被收購(gòu)方達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議，約定收購(gòu)后的債務(wù)償還事宜。

5、收購(gòu)雙方正式談判，協(xié)商簽訂收購(gòu)合同。

6、雙方根據(jù)公司章程或公司法及相關(guān)配套法規(guī)的規(guī)定，提交各自的權(quán)力機(jī)構(gòu)如股東會(huì)就收購(gòu)事宜進(jìn)行審議表決。

7、雙方根據(jù)法律、法規(guī)的要求，將收購(gòu)合同交有關(guān)部門批準(zhǔn)或備案。

8、收購(gòu)合同生效后，雙方按照合同約定履行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)，除法律另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)依法辦理產(chǎn)權(quán)變更手續(xù)。

二、資產(chǎn)并購(gòu)的方式

1、 整體收購(gòu)目標(biāo)公司 其具體做法與后果是收購(gòu)方吞并目標(biāo)公司的全部，在并購(gòu)行為完結(jié)時(shí)，目標(biāo)公司不復(fù)單獨(dú)存在而成為兼并方的一部分。兼并方在接受目標(biāo)公司時(shí)，同時(shí)也將目標(biāo)公司的全部包括資產(chǎn)(有形與無(wú)形)、債權(quán)債務(wù)、職工人員等都接收過(guò)來(lái)，然后按照自己的經(jīng)營(yíng)管理方式進(jìn)行管理經(jīng)營(yíng)。 在這種形式下，并購(gòu)方特別需要關(guān)注目標(biāo)公司的負(fù)債情況，包括未列債務(wù)與或有債務(wù)，并就有關(guān)債務(wù)承擔(dān)做出明確而具體的安排。因?yàn)槟繕?biāo)公司一旦移交給并購(gòu)方，這些債務(wù)就會(huì)成為并購(gòu)方的債務(wù)，由收購(gòu)方承擔(dān)。如若事先不清，事后被證明是有一大筆債務(wù)要由兼并方承擔(dān)，那兼并方就會(huì)背上沉重的包袱，甚至得不償失。 華潤(rùn)啤酒大部分的收購(gòu)并購(gòu)大部分采取對(duì)目標(biāo)公司的整體收購(gòu)，比如，2005年以13，5億元人民幣收購(gòu)澳大利亞獅王集團(tuán)旗下的三個(gè)公司(常州、無(wú)錫、蘇州)公司。就是采取整體收購(gòu)。收購(gòu)武漢東西湖啤酒公司、收購(gòu)安徽安徽龍津集團(tuán)等70%的收購(gòu)項(xiàng)目都是采取整體收購(gòu)。

2、收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn) 收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)指只獲取目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。資產(chǎn)除有形資產(chǎn)即不動(dòng)產(chǎn)、現(xiàn)金、機(jī)械設(shè)備、原材料、生產(chǎn)成品等外，一般也包括無(wú)形資產(chǎn)例如商譽(yù)、專利、許可、商號(hào)、商標(biāo)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、商業(yè)秘密、機(jī)密信息、加工工藝、技術(shù)、訣竅等，以及向政府取得的企業(yè)經(jīng)營(yíng)所需的一切許可、批準(zhǔn)、同意、授權(quán)等。經(jīng)由收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)形式收購(gòu)后，目標(biāo)公司可以繼續(xù)續(xù)存下去，經(jīng)營(yíng)下去，也可以在其認(rèn)為缺少必要的資產(chǎn)并了結(jié)了企業(yè)的債權(quán)債務(wù)而不必或不能繼續(xù)經(jīng)營(yíng)下去時(shí)，即刻解散。無(wú)論目標(biāo)公司是繼續(xù)存續(xù)還是隨后解散，都對(duì)收購(gòu)方無(wú)任何影響，除非收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)是以承擔(dān)目標(biāo)公司的部分或全部債務(wù)為代價(jià)。 在這種形式下，收購(gòu)方不必?fù)?dān)心目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)會(huì)對(duì)收購(gòu)方帶來(lái)什么影響，也不必關(guān)心目標(biāo)公司的債務(wù)如何?因?yàn)橐肋@種形式并購(gòu)方取得的只是目標(biāo)公司的一些物，物本身只不會(huì)承擔(dān)什么債權(quán)債務(wù)的。但是并購(gòu)方需注意所收購(gòu)的物是否存在有抵押或出售限制等事情?如有，就需由目標(biāo)公司先將抵押或出售限制的問(wèn)題解決了，再進(jìn)行并購(gòu)事宜。 華潤(rùn)收購(gòu)哈爾濱新三星啤酒有限公司就是采取收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的收購(gòu)。

3、收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán) 收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)股票或股份是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購(gòu)形式。在這種形式下，收購(gòu)方經(jīng)由協(xié)議或強(qiáng)行收購(gòu)的方式發(fā)出收購(gòu)要約，取得目標(biāo)公司一定數(shù)量的股票或股份。目標(biāo)公司照常存續(xù)下去，債權(quán)債務(wù)也不易手，但其股東人員、持股比例卻發(fā)生了變化，目標(biāo)公司的控制權(quán)發(fā)生了變化和轉(zhuǎn)移，因之而起的則是經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、經(jīng)營(yíng)管理人員、經(jīng)營(yíng)方式、經(jīng)營(yíng)作風(fēng)等均可能發(fā)生變化。 比如，華潤(rùn)收購(gòu)四川藍(lán)劍啤酒(集團(tuán))有限公司就是采取收購(gòu)分期分批收購(gòu)股權(quán)的方式進(jìn)行收購(gòu)，現(xiàn)在華潤(rùn)擁有通過(guò)出資25億元人民幣完全擁有四川華潤(rùn)藍(lán)劍，華潤(rùn)收購(gòu)藍(lán)劍啤酒集團(tuán)已經(jīng)被選為mba經(jīng)典收購(gòu)案例。 收購(gòu)目標(biāo)公司的股票的結(jié)果是收購(gòu)方取得了目標(biāo)公司的控股權(quán)，成為目標(biāo)公司的大股東，兵不血刃，和平演變，直接操縱，控制目標(biāo)公司。上述幾種方式，從不同角度、不同方面來(lái)比較，各有利弊。 如果經(jīng)評(píng)估，并購(gòu)一個(gè)目標(biāo)公司在法律上無(wú)障礙或無(wú)嚴(yán)重障礙，從而使此項(xiàng)并購(gòu)可以進(jìn)行，律師就要分析各種并購(gòu)形式對(duì)并購(gòu)方的利弊或或產(chǎn)生的法律責(zé)任。幫助當(dāng)事人確定一最佳并購(gòu)形式，把法律風(fēng)險(xiǎn)降低到最低限度，并取得包括稅收等平衡的利益。這里，合理避稅的安排也是極為重要的。

以上就是對(duì)資產(chǎn)并購(gòu)流程的一個(gè)總結(jié)，還有資產(chǎn)并購(gòu)的一些方式，需要從哪些角度去收購(gòu)公司的股權(quán)，從而完成收購(gòu)，但收購(gòu)的同時(shí)也存在著風(fēng)險(xiǎn)，如債務(wù)性融資風(fēng)險(xiǎn)、權(quán)益性融資風(fēng)險(xiǎn)等，但只要了解以上的并購(gòu)流程，就可以避免不必要的問(wèn)題。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸懷化律師！